密支那地當緬北鐵路的終點，位於伊洛瓦底江西岸，周圍多山，是一個地形稍有起伏的小平原，遍地都是幼年的森林，非常蔭蔽。伊洛瓦底江經此向東南流，河床寬約三百到八百公尺，船隻通行，水情徹底，除河流鐵道之外，公路也四通八達，可以南去八莫，西至孟拱，北通孫布拉埠，東面的瓦霜公路如再向東延筑壹一百公里，便可通到騰沖。城西和城北都有飛機場，與孟拱加邁，同是緬北的戰略重鎮。
四月下旬，正當孟拱河谷我軍掃蕩庫芒山進迫加邁的時候，中美聯軍的先遣支隊，即在孟關集結南下，進襲密支那，這支中美混合部隊，由美軍步兵一，我軍新三十師第八八團和五十師第一五○團組成，歸美軍麥支隊隊長麥利爾准將指揮。五月六日，混合支隊第一縱隊在雷班附近被一個加強中隊所阻，八八團奪路前進。十二日美軍一營又在丁克路高被兩個中隊敵軍圍攻，八八團再從背後趕來解圍，我軍因急於南下，不變戀戰，便留下一部兵力，故作佯攻模樣，與敵週旋，主力避免戰鬥，連夜兼程向密支那前進。十五日第二縱隊的我軍一五○團已超過第一縱隊，到達密支那附近，當晚把密支那到孟拱的公路線截斷，十六日夜半，全部到達密支那西飛機場以南的南圭河，八八團主力和美軍一營也在十八日趕到密支那北二十里的遮巴德。其在丁克路高佯攻掩護主力行動的第三營，因為費勁大都忙於運輸部隊，忽略對於該營給養的投送，使五百多健兒受了八天飢餓之苦。
由於日軍在英法爾的蠢動和英印軍節節退守，仰光的日本廣播員天天都向加爾各答散步謠言，說是日軍就要攻進印度，教整個印度陷入了驚惶的狀態，新三十八師的八九團就在這時候奉命在英法爾一帶佈防，應付萬一。到五日中旬，敵軍因在孟拱河谷失利，兵力不夠分配，不得不把向英法爾輕騎深入的部隊撤回，英法爾一帶平靜無事了，，八九團便在十三日轉向阿薩密省的馬魯和喬哈特兩個空軍基地集結，準備空運密支那。十七日，密支那我軍開始攻擊西飛機場，為後續空運部隊奪取著陸地點，一五○團達成了這個任務以後，接著便有大批C四七道格拉斯式運輸機和滑翔機在戰鬥機掩護下陸續降落，八九團二三營健兒立刻爬出了飛機艙加入戰鬥，余部也在第二天空運到達。
十九日那天的攻擊部署是：美軍和八八團沿鐵路線擔任警戒，阻止敵軍由孟拱向密支那增援，八九團以主力掃蕩機場附近殘敵，一五○團攻擊火車站。
一五○團在十五日黃昏時分攻到車站附近，突破鐵絲網，被敵猛烈火網所阻，戰鬥慘烈，第三營營長郭文干陣亡。二十日上午八點，我軍一度將火車站佔領，但因後方的通訊聯絡，全被敵軍的炮火割斷，無法要求空軍和炮兵的援助，敵軍趁機大舉反撲，二三兩營傷亡慘重，車站得而復失，到晚全部彈盡糧絕，後方依然補給不上，一五○團被困在車站附近，最後用刺刀衝出重圍，撤回飛機場附近。二十一日由列多飛來的第十四師四二團，也全部到達密支那機場。
自一五○團撤回機場後，敵軍窺破我軍戰略指導的弱點，即利用我軍重新部署的時間，一面向各處求援，一面加強工事，把密支那附近分成四個防禦地區，縱深配備，攻擊更加困難，雙方成了對陣的狀態。
二十三日，史迪威將軍派參謀長柏德諾准將將由列多來密支那接替麥利爾准將的指揮職務，另外組織前十師兩師師長親自指揮。
從五月二十三日起到七月中旬，密支那戰事像拉鋸式的進行著，我軍在長約十五里的正面防禦上成了一個弓形，伊絡瓦底江恰像弓玄，把密支那敵軍夾在大江和中美軍弧形包圍之間。戰鬥起初是在距城十里左右的小山頭及村莊裡進行，我軍逐步前進，每天跟敵軍爭奪三十碼、五十碼的陣地，這樣敵我都付出了極大的傷亡代價。二十幾天後，敵人被迫放棄村落，改守距城六里的森林山地，在這一段戰鬥期間，我軍曾用掘壕戰法漸漸將郊外陣地略奪而進入街市戰鬥，敵軍經常利用夜幕掩護，向我偷襲，企圖拖延時日。我空軍和炮兵不分晝夜向城區及伊絡瓦底江東岸更番轟炸，掃射，爆擊，密支那的建築物大部被毀，敵後運輸補給的船隻和來往於苑貌公路間的汽車，也完全被我軍炮火所控制。後來敵人又改在八莫通往密支那中路的中途，夜間用汽車把糧彈藥偷運到江邊，再用木板及樹排送過江來維持著補給。被困於城內的敵人便躲在用鐵軌筑成的堅固工事裡面死守起來。
密支那敵人的命運，事實上在六月二十五日，孟拱被我軍佔領時，即已決定，那時從卡薩增援來密助戰的一二八聯隊和炮兵五三聯隊，沒有到達指定戰場，在孟拱就被新三十八師打得全軍覆沒。密支那敵軍對於上面允諾增援的部隊遲遲不到，雖然有些懷疑，但他們從來沒有想到那些部隊會在半路上被人家消滅的，甚至他們根本還不曉得孟拱已被中國軍隊佔領，待到七月十一日，新三十八師的一一三團從南提沿孟密鐵路長驅東下，直搗密支那和新三十八師會合的時候，密支那的敵軍才明白三十三軍團要他們死守的命令，不過是讓他們 守到死而已。
敵軍在密城市區的配置，大部分利用民房和街道兩側，建築堅強的隱蔽部，重要地方用少數的壕溝連接，重火器的位置，都選定在十字路口，民房屋角和公路的進出口，炮兵大部移到江東岸游動使用，陣地上只留少數守兵，管制自動火器，另外埋伏一些阻擊射手，其餘的便在隱蔽部內養精蓄銳，不到我軍逼近陣前，絕不輕易射擊。
七月二十五日，新三十師的九十團也有列多空運到密支那，密支那攻城戰，接著就進入街市戰的階段。
三十一日，我各路大軍聯合圍攻，逐碼前進，已將密支那市區佔領過半，在這危城已破的時候，而敵酋還發出最後的命令，要他的部下對天皇盡忠，可憐的敵軍也真就是這樣的傻干，至死不悟。
八月二日清晨，我五十師師長潘裕昆將軍眼看著城北敵軍非常頑強，工事也十分堅固，攻擊不易，而且犧牲很大，便決定即刻組織敢死隊，用獎賞的辦法，徵選勇敢官兵一百人，隨身攜帶輕便武器和通信器材，利用夜晚分組潛入敵軍後方，把敵軍通信設施完全割斷，第二天佛曉，即向預定的重要據點及敵軍指揮所，作猛烈果敢的突擊，敢死隊得手以後，其餘的攻擊部隊應聲而起，不顧一切往前衝去。當天五十師就將十一條橫馬路完全佔領，並掃蕩肅清營房區以東沿江一帶的殘敵，新三十師攻下了敵人打算作為死守據點的營房全部，城北的美軍也將西打坡佔領。四五兩日，我軍繼續肅清戰場，為敵軍所不顧一切犧牲頑守的緬北重鎮密支那，終於全部歸入我軍掌握。六日，八九團渡江向卡率追擊，就地對八莫方面警戒，十四師的兩營，也同時攻克苑貌，滿那，肅清密支那東岸之敵。經過三個多月的密支那戰鬥，到此才算結束，我軍先後斃敵兩千三百餘人，將守城的十八師團一一四聯隊的主力，和五六師團一四八聯隊及工兵隊第十二聯隊各一部，完全殲滅，並活捉敵官兵六十九人。
