秦國雖然在邯鄲打了一次敗仗，但是它的實力還很強。第二年（公元前２５６年）又進攻韓、趙兩國，打了勝仗。後來，索性把掛名的東周王朝也滅掉了。秦昭襄王死去後，他的孫子秦莊襄王即位不到三年也死去，年才十三歲的太子嬴政即位。
當時，秦國的朝政大權掌握在相國呂不韋手裡。
呂不韋原是陽翟（今河南禹縣）地方的一個富商，因為幫助莊襄王取得王位，當上了相國。呂不韋當相國以後，也學孟嘗君的樣子，收留了大批門客，其中有不少是列國來的。
戰國時期有許多學派，紛紛著書立說，歷史上把這種情況稱做「百家爭鳴」。呂不韋自己不會寫書，他組織他的門客一起編寫一部書，叫《呂氏春秋》。書寫成後，呂不韋還派人把它掛在咸陽城門上，還發布告示，說誰能對這部書提出意見，不論添個字或者刪掉個字，就賞金千兩。這一來，他的名氣就更響了。
秦王政年紀漸漸大起來，在他二十二歲那年，宮裡發生一起叛亂，牽連到呂不韋。秦王政覺得留著呂不韋礙事，把呂不韋免了職。後來又發現呂不韋勢力不小，就逼他自殺。
呂不韋一倒臺，秦國一些貴族、大臣就議論起來，說列國的人跑到秦國來，都是為他們本國打算，有的說不定是來當間諜的。他們請秦王政把客卿統統攆出秦國。
秦王政接受這個意見，就下了一道逐客令。大小官員，凡不是秦國人，都得離開秦國。
有個楚國來的客卿李斯，原是著名儒家學派代表荀況的學生。他來到秦國，被呂不韋留下來當了客卿。這一回，李斯也挨到被驅逐的份兒，心裏挺不服氣。離開咸陽的時候，他上了一道奏章給秦王。
李斯在奏章上說：「從前秦穆公用了百裡奚、蹇叔，當了霸主；秦孝公用了商鞅，變法圖強；惠文王用了張儀，拆散了六國聯盟；昭襄王有了範雎，提高了朝廷的威望，這四位君主，都是依靠客卿建立了功業。現在到大王手裡，卻把外來的人才都攆走，這不是幫助敵國增加實力嗎？」
秦王政覺得李斯說得有道理，連忙打發人把李斯從半路上找回來，恢復他的官職，還取消了逐客令。
秦王政用李斯當謀士後，一面加強對各國的攻勢，一面派人到列國遊說諸侯，還用反間、收賣等手段，配合武力進攻。韓王安看到這形勢，害怕起來，派公子韓非到秦國來求和，表示願意做秦國的屬國。
韓非也是荀況的學生，跟李斯同學。他在韓國看到國家一天天削弱，幾次三番向韓王進諫，韓王就是不理他。韓非滿肚子學問，沒被重用，就關起門來寫了一部書，叫《韓非子》。他在書中主張君主要集中權力，加強法治。這部書傳到秦國，秦王政看到了十分讚賞，說：「如果我能和這個人見見面，該多好啊。」
這一回，韓非受韓王委派來到秦國，看到秦國的強大，上書給秦王，表示願為秦國統一天下出力。這份奏章一送上去，秦王還沒考慮重用韓非，李斯倒先著急起來，怕韓非奪了他的地位。他在秦王面前說：「韓非是韓國的公子，大王兼併諸侯，韓非肯定要為韓國打算；如果讓他回國，也是個後患，不如找個罪名把他殺了。」
秦王政聽了這話，有點猶豫，下令先把韓非扣押起來，準備審問。韓非進了監獄，想辯白也沒機會。李斯卻給他送來了毒藥，韓非只好服藥自殺了。
秦王政扣押了韓非，也有點後悔，打發人把韓非放出來，可是已經晚了。秦王政十分懊惱。正在這時候，有個魏國人繚到秦國來，秦王政找他一談，覺得他是個難得的人才，就任用繚為秦國尉，後來人們稱他尉繚。
