國軍準備開赴剿共前線。
南北夾擊 國軍制定「魯南會戰」計畫
1947年元旦，陳毅粟裕共軍秘密運動到山東魯南的嶧縣、棗莊地區集結，然後突然趁夜向徐州綏靖公署主任薛岳指揮的國軍整編第26師及第一快速縱隊發動猛烈進攻，亦稱「嶧棗戰役」。經過18天激戰，共軍以傷亡8000餘人的代價，殲滅國軍第一快速縱隊、2個整編師和4個旅，共計5.3萬人。並繳獲美式105mm榴彈炮48門，坦克24輛，汽車470臺，以此為基礎組建了華野共軍特種兵縱隊，準備跟國軍大打內戰。
此戰失利後，參謀總長陳誠上將認為國軍依然佔有戰略優勢，便和薛岳又制定了一個「魯南會戰」計畫，準備反擊共軍。蔣介石對「魯南會戰」非常重視，陳誠本人也親自坐鎮徐州督戰。該計畫的重點是：在隴海路東段與膠濟鐵路西段分別組織兩個攻擊集團，南北對進，在1947年3月美、英、蘇三國外長在莫斯科會議之前，聚殲陳粟華東野戰軍（簡稱「華野」）主力於臨沂地區。南線突擊集團由第3兵團司令官歐震指揮，由王牌精銳整編74師（即第74軍，軍長張靈甫，前任軍長王耀武）、11師（即第18軍，軍長胡璉，前任軍長陳誠、黃維）、25師（即第25軍，軍長黃百韜）、64師（粵系王牌軍）及第7軍（桂系王牌軍，軍長李本一）共20個旅組成，分三路向北進攻中共華東局、華野共軍指揮部所在地臨沂。北線輔助突擊集團由第二綏靖區副司令官李仙洲指揮，以整編第12師、第46師（即桂系第46軍）、第73軍共9個師，向萊蕪、新泰地區開進，策應南線的作戰。
與共軍接頭密謀 韓練成出賣國軍
海南島土共猖獗，最後淪陷於林彪四野共軍，張靈甫74軍全軍覆沒，也跟自稱「毒蛇」的韓練成有密切關係。
也就在1947年元旦這天，華野司令陳毅收到了中央軍委的密電，通知說國民黨第46軍已由廣東海運青島，該軍有投共的可能，望華野速派中央委員一級大員前往聯繫該軍軍長。陳毅隨即派出華野政治部主任舒同、敵工部長楊斯德等人喬裝打扮，前往密會，雙方一對接頭暗語，發現自稱「毒蛇」的韓練成居然是周恩來安排的潛伏共諜。
白崇禧親外甥海競強師長，20歲時便參加北伐汀泗橋、賀勝橋血戰，抗日參加過淞滬、徐州、武漢、桂南等會戰。
毒蛇韓練成告訴陳毅派來的共軍代表說，他無法蠱惑煽動國民黨第46軍投共，因為這是國防部長白崇禧親自建立掌握的桂系軍隊，一直是堅決反共的「頑固派」，三個師長都不可能聽他的，其中一個師長是白崇禧的親外甥海競強，另一個是桂系的少壯派軍人，他只能自己伺機暗中協助共軍。韓練成與共軍代表商量，決定在日後適當的時機，由韓利用軍長的職權將46軍引入華野預設的包圍圈，一舉殲滅。為此，中共華東局派出華野敵工部長楊斯德、膠東軍區政治部聯絡科副科長解魁兩人，前去國民黨46軍軍部臥底。
為了保護這兩個共軍臥底的安全，為他們製造公開合法的身份，這條毒蛇便給46軍中一個開小差的羅團附羅織一項大罪名，向上峰誣告羅是「托派」，上峰震怒，毒蛇槍決了羅團附，以羅的人頭作為楊、解兩人的「進身之階」，並任命楊斯德為46軍軍部秘書，解魁為諜報員，隨時可與陳毅聯繫。
聲東擊西 陳粟共軍製造敗退假象
1月28日，徐州綏靖公署主任薛岳上將給南線歐震集團下達作戰命令。1月31日，歐集團各王牌軍以左、中、右三路縱隊齊頭併進，步步為營，穩紮穩打，由南向北面的華野共軍首府臨沂平推，使陳毅粟裕無從下手。與此同時，北線的李仙洲集團則孤軍深人，威脅華東共軍的大後方。
面對南線國民黨歐震集團的強大進攻，陳毅粟裕知道臨沂難以守住，便想出了一個大膽冒險的詭計：置南線之歐震重兵集團於不顧，不惜放棄臨沂，誘使北線的李仙洲集團冒進；同時華野主力則隱蔽兼程北上，伺機圍殲相對較弱的李仙洲集團。2月6日，毛澤東回電批准了陳粟的計畫。華野參謀長陳士渠率2個縱隊偽裝成華野主力，在臨沂地區做出無力抵擋歐震集團進攻的姿態，並讓中共地方武裝在兗州以西的運河上架橋，造成華野主力潰退，向劉伯承鄧小平共軍靠攏的假象。而真正的華野主力7個縱隊約27萬人，則星夜兼程，秘密北上，對李仙洲集團實施分割包圍。
山東陳粟共軍在行進中。（以上皆為網路圖片）
歐震集團沒費多大力氣，便於2月15日佔領一座臨沂空城。陳誠認為國軍已經取得「臨沂大捷」，華野共軍主力已經被國軍的強大攻勢所擊潰，於是同時向南北兩線國軍下達了總攻擊令，命李仙洲集團固守新泰，並派出部隊側擊已經「總退卻」的陳粟和劉伯承共軍。
察覺異常 王耀武下令李仙洲部北返
然而，鎮守濟南的國民黨第二綏靖區中將司令官王耀武，此時卻憑自己敏銳的直覺，加上最新偵查報告，判定南線國軍不可能有什麼「大捷」，共軍主力似乎並未遭受重創，而陳誠的總攻部署過於冒險，李仙洲集團如繼續北進，有遭共軍圍殲的危險。2月16日，王耀武獲得其頂頭上司薛岳的批准，下令其屬下李仙洲集團北撤。
陳誠得悉消息後，堅持認為共軍主力無力抵抗歐集團的強大攻勢，已經潰退，嚴令王耀武命其部李仙洲集團堅守萊蕪、新泰，不得後撤。陳誠強調，南北夾擊之戰略部署，關乎黨國剿匪大業，不得有絲毫延誤和閃失。2月17日，王耀武在無奈之下，只好命令正在北撤中的李仙洲集團掉頭南返。
沒過多久，今年1月份魯南「嶧棗戰役」被俘的部分國軍官兵乘亂逃回萊蕪，向副司令官李仙洲告急說：他們看到大批共軍正向萊蕪扑來。王耀武立即命令韓練成率46軍由新泰星夜返回萊蕪，令李仙洲待46軍到達後，率全軍立即北返。
補給被切斷 李仙洲決定突圍
剛換成美式裝備的46軍開拔行軍時，遇上一連數日的陰雨，輜重、大炮、人馬都陷進鄉間的泥沼裡，寸步難行。在泥沼中掙紮了兩天，全軍都變成了「泥人」。好不容易從萊蕪到新泰，剛停下休息，就接到上面的命令，說要放棄新泰，撤回萊蕪。撤退途中還有一大群難民湧入，跟國軍一起撤退，場面一片混亂。等返回萊蕪之後，46軍立刻又被要求再回新泰。如此被反覆折騰了一個多星期，搞得全軍上下疲憊不堪，怨聲載道。大家十分不解，為何指揮中樞會下達這樣的瞎折騰命令？
等73軍行進到萊蕪縣城停駐，46軍駐紮城西山頭後，新26師在21日又被共軍壓迫，退到吐絲口東南，萊蕪的補給線已被全部切斷。空軍偵察發現有數萬共軍，經泰安向肥城運動。王耀武考慮到萊蕪的補給和濟南的安危，判斷前來包圍萊蕪的共軍至少有20萬以上，當即下令李仙洲率第46、73兩軍迅速向吐絲口方向突圍，向新36師靠攏。
毒蛇施詭計拖延 共軍完成合圍
李仙洲遂決定於2月22日突圍。毒蛇韓練成為了給華野共軍爭取時間，完成對國軍的包圍，找藉口說46軍非得需要一天時間進行整頓；而且夜間突圍危險大，白天則有空軍掩護，把握較大。王耀武接到李仙洲的請示，猶豫許久，最後還是妥協遷就，決定23日清晨再突圍。
自22日到23日這兩天，毒蛇韓練成為了防止李仙洲臨時變更部署，幾乎寸步不離纏著李。拖延到23日快要突圍時，韓練成忽然說46軍有一個團在堅守陣地，非得他這個軍長前去才能撤下來。李仙洲不疑有詐，便放走韓某，豈知毒蛇這一溜走，就蹤影全無。李仙洲派人尋找，苦等3個多小時，仍不見韓的任何消息，這才下令突圍。
正是由於毒蛇用陰謀詭計拖延了一天多時間，才讓陳粟華野完成了對李仙洲集團的合圍，在國軍撤退的必經之地布下了「口袋陣」。
猝不及防 國軍遭遇共軍「口袋陣」
據有關資料和46軍僥倖逃生的士兵回憶，當第46軍與73軍並行在平整的大汶河河谷中，猝不及防，埋伏的共軍突然開火，四周毫無遮蔽的掩體，國軍無險可以據守。兩個不同番號的軍隊，原本有各自的作戰指揮體系，但在慌亂中一攪和便全亂了套。連總指揮官李仙洲和73軍軍長韓浚也被衝散。連長找不到自己的兵，重機槍的槍身也找不到它的機架。國軍各部都茫然地奔逃流竄，卻不知道應該往哪一個方向突圍。機槍和迫擊炮聲如炒豆子一般在四面八方響起，子彈嗤嗤地在身旁密集穿梭，46軍士兵一個一個中彈倒地。頭頂上，兩架國民黨飛機在低空盤旋，卻似乎無法分清敵我的陣地，只能盲目用機槍掃射，不少國軍士兵中彈倒下。73軍少將師長田君健等2名將官陣亡，僅有新36師師長曹振鐸和少數官兵僥倖逃生。
萊蕪之戰，陳粟華野7個縱隊27萬人，以放棄共區首府臨沂和傷亡8000餘人的代價，殲滅國軍第46軍、73軍、第12軍的7個師共5.6萬餘人，俘虜國民黨徐州綏靖公署第二綏區中將副司令官李仙洲以下將官21名，繳獲各種戰炮457門，輕重機槍2056挺，長短槍1萬1千餘枝。再加上中共阻擊部隊和地方武裝所殲滅的國軍，國民黨此戰損失共7萬餘人。
國防部長白崇禧的親外甥、188師少將師長海競強也在此役中戰敗被俘，被中共關押了兩年多才釋放。後來，海競強隨國軍撤退到臺灣後，再也不讓帶兵打仗，無奈只得脫下軍裝，改做商人謀生。
共諜韓練成出賣國軍，是1947年國軍萊蕪戰敗的重要原因之一。海南島共匪猖獗，最後淪陷於林彪四野共軍，張靈甫74軍在山東孟良崮全軍覆沒，也跟這條毒蛇有密切關係。韓練成深受蔣介石、白崇禧的恩惠照顧和信任，曾在蔣、白兩人面前感激涕零，發誓效忠，報答黨國，卻在抗戰期間便賣主求榮，認賊（中共）作父，致使數十萬國軍喪生，罪大惡極。他這段骯髒的歷史把他永遠地釘在了恥辱柱上。
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