公元前247年，秦庄襄王死去，其年仅13岁的儿子嬴政继位为秦王，但当时的国政大权为相国吕不韦所把持。公元前238年，秦王政铲除了丞相吕不韦和长信侯嫪毐集团，开始亲政，同时也开始周密布署统一六国的战争。秦王政十七年（公元前230年），秦军攻占韩国都城阳翟（今河南禹州市），俘虏韩王安，在韩地设置颍川郡，韩国灭亡。接着便把兵峰直指赵国。公元前229年，秦大举攻赵，名将王翦率军由上党出井陉，端和由河内进攻赵都邯郸。于公元前228年攻占了邯郸，俘虏赵王迁，赵国灭亡。之后，秦国兵临易水，威胁燕国。
燕国在七国当中，是比较弱小的一个，但也有其辉煌的时期，公元前284年，燕昭王任命名将乐毅为上将军，统率燕、秦、楚、韩、赵、魏六国军队攻齐。在济水之西大败齐军，攻克临淄。之后燕军仅在六个月的时间内，就攻取了齐国七十余城，只剩下莒和即墨两城，使齐国几乎亡国。燕昭王死后，对乐毅不满的燕惠王继位，齐臣田单乘机使反间计，使燕惠王撤换了乐毅，派骑劫代替乐毅。 田单用火牛阵一仗击溃燕军主力。并一举将燕军逐出国境，收复沦陷的七十余城,使齐国复国。自此，燕国便一蹶不振，国势日衰。至燕王喜时期，国力更加衰落，由他的儿子太子丹（？－前226）主持朝政。
燕太子丹曾在秦国为人质，后逃归燕国。大臣们劝他跟齐、楚、魏 再组合纵对抗联盟，太子丹认为那已不切实际，而且缓不济急。他决心采取左道旁门的手段，派遣刺客去胁迫赢政，命他承诺退还侵略的土地，并保证不再继续侵略。 如果他拒绝，就把他刺死，以此来阻挡秦国的兼并之势。燕太子丹首先找到田光，经过田光先生的引见而结识了著名的侠士荆轲。
荆轲，卫国人。卫亡，尝游历赵国的榆次、邯郸等地，最后至燕，整日在市井放歌纵酒，酒醉之后常与好友高渐离等相对而泣，旁若无人。并且荆轲“好读书击剑”，“虽游于酒人乎，然其为人沉深好书”，也就是说，荆轲更是一个有学问的沉稳之士，而非一介山野莽夫。太子丹向荆轲袒露腹心，“诚得劫秦王，使悉反诸侯侵地，若曹沫之与齐桓公，则大善矣；则不可，因而刺杀之。”荆轲开始婉拒太子丹让他刺秦的要求，但太子丹将他尊为上卿，给予他极为优厚的礼遇。致使荆轲答应了其请求。太子丹事前准备了一把锋利的用毒药煮炼过的匕首交给荆轲，作为行刺的武器，又派了一个勇士秦舞阳，做为荆轲的副手。荆轲本打算再等一个能助其一臂之力的朋友共赴秦国，但因太子催之甚急，只得带领秦舞阳离燕赴秦，慨然践诺。
秦王政二十年（公元前227年），即燕王喜二十八年，太子丹派荆轲作为使者，携带夹有匕首的燕国督亢（今河北易县、涿县、固安一带）地图连同秦国逃亡到燕国的败将樊于期的首级，以请求“举国为内臣”的名义去朝见秦王嬴政。以便行刺秦王，挽救燕国。荆轲临行前，太子丹和少数宾客穿上白衣白帽，到易水（在今河北易县）边送行，气氛十分悲壮。荆轲慷慨悲歌“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复返”，表达了为国牺牲，义无反顾的精神。大家听了非常伤感，都流下了热泪。荆轲拉着秦舞阳跳上车，义无反顾地前往秦国都城咸阳。
至咸阳后，秦王在咸阳宫朝堂上接见荆轲，朝见的仪式开始了。荆轲捧着装了樊于期头颅的盒子，秦舞阳捧着督亢的地图，一步步走上秦国朝堂的台阶。秦舞阳一见秦国朝堂的那种阵式，不由得害怕的发起抖来，脸色苍白。使秦国群臣大为惊诧。荆轲只得对秦王说道：“粗野之人，从未没见过如此大的场面，未免有些害怕，请大王谅解。” 秦王政对荆轲说：“叫秦舞阳把地图给你，你一个人上来吧。” 荆轲从秦舞阳手里接过地图，捧着木匣上去，献给秦王政。秦王政打开木匣，果然是樊于期的头颅。秦王政又叫荆轲拿地图来。荆轲把一卷地图慢慢打开，“图穷匕首现”，当荆轲右手拿起匕首，左手抓住赢政的袖子，正要说话的时候，赢政挣脱了荆轲的手，环柱逃避，荆轲紧追秦王，旁边虽有许多官员，但是都手无寸铁；而殿下的武士，按秦国的规定，没有秦王召令是不准上殿的，官员中有个侍医夏无且，急中生智，拿起手里的药袋对准荆轲扔了过去。荆轲用手一扬，那只药袋就飞到一边去了。最终，秦王在臣下“大王背负剑”的提醒下，才拔出佩剑斩断荆轲左股，荆轲栽倒到地上，勉强坐起，右手把匕首向赢政掷去，击中桐柱， 射出火花。赢政再用剑砍他，荆轲用手去接，五个手指应声而落。他面露微笑，对赢政说：“事所以不成功者，以欲生劫之，必得约契以报太子也。”此时，侍从的武士已经赶上殿来结果了荆轲的性命。而秦舞阳也被侍从的武士砍杀于朝堂的台阶下。
事后秦王政大怒，命令大将王翦攻打燕国，燕太子丹带兵抵抗，无奈非秦军之对手。秦王政二十一年（公元前226年）秦军攻下燕国都蓟，燕王喜与太子丹逃往辽东郡。秦王政又派李信率大军追击，非要将太子丹拿住，否则不肯罢休。燕王喜听从了代王嘉的计策，被迫缢死太子丹，将太子丹的人头献给秦军求和。暂缓了危局。秦军便南下攻打魏国和楚国，当魏楚两国被灭之后，便转而收拾燕国。秦王政二十五年（公元前222年），秦军攻打辽东，俘燕王喜，燕国灭亡。
