汉武帝热衷求神访仙，又好女色。他听信方士的妄说，嫌旧宫矮小，不足以迎神，同时也想使后宫可以容纳天下更多的佳丽。于是在太初元年修了“建章宫”。建章宫周长三十里，里面可以容纳千门万户，内殿有十二个门，台阶都以美玉装饰。又用黄金铸了一个凤凰，放置在殿顶上。在宫北凿太液池，池中有蓬莱、方丈、瀛洲象征海中的仙山。武帝因嫌宫殿在城外来往不便，就造了飞阁直通未央宫。又在长乐宫北建明光宫，未央宫北建桂宫，都筑复道相连。金玉珠玑为帘，墙壁上嵌着夜明珠，昼夜光明。选燕、赵美女两千人居住在其中。所选的良家子女，年纪都在十五至二十多岁，若年满三十便遣令出嫁。当时各宫的美女，共有一万八千人。幸运的女子几年之中有机会被进幸一次，大多数一生也未曾见过武帝一面。
武帝后宫佳丽虽多，但自从王夫人死后，却没有一个得到武帝专宠的。宫廷乐师李延年精通音律，颇得武帝欢心，他所做的曲子凡听到者都会莫名感动。李延年有一个妹妹，是个歌女，生得姿容秀媚，体态轻盈。李延年想把她进献给武帝为妃。但因为自己出身微贱，不便自言，于是请求平阳公主代为荐引。
一天，武帝在宫中置酒，平阳公主也在座，李延年侍宴。待到酒酣，李延年起舞，唱自做的一首新歌，其歌曰：“北方有佳人，遗世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”
武帝平日所接触的女子无可计数，不过就是有几分颜色的，在那么多美女之中也失去了光彩，更无一能及王夫人。此时卫子夫年老，王夫人早死，武帝想再访求绝色佳人以慰床笫之欢，可是一直不能如愿。现在听到李延年歌词，触动了潜藏已久的心事，不禁叹息说：“世间哪有你所唱的那种佳人？”平阳公主在一边揣摩得知李延年歌中的寓意，于是趁势说：“陛下有所不知，延年的小妹，就是一位倾国倾城的绝世佳人。”武帝心中一动，立命召李氏入宫。不久李延年将其妹引入。武帝一看，果然是沉鱼落雁、妙丽善舞。武帝遂纳李氏为妃。
由此李氏宠冠后宫，号为李夫人。不久怀孕，生下一个男婴，武帝封为昌邑王。自从武帝专宠李夫人，所有宫女无不艳羡嫉妒。
一天武帝去李夫人宫中，忽然觉得头痒，于是用李夫人的玉簪搔头。这件事传到后宫，人人想学李夫人的样子，头上都插了玉簪，一时长安玉价加倍。
谁知月有阴晴圆缺，李夫人入宫只短短几年，却不幸染病在身，不久病入膏肓，直至卧床不起。武帝难过不已，亲自去看她。李夫人一见武帝到来，急忙以被覆面，口中说：“妾长久卧病，容貌已毁，不可复见陛下，愿以昌邑王及兄弟相托。”武帝说：“夫人病势已危，非药可以医治，何不让朕再见一面？”李夫人推辞说：“妇人貌不修饰，不见君父，妾实不敢与陛下相见。”武帝说：“夫人不妨见我，我将加赐千金，并封拜你兄弟为官。”李夫人说：“封不封在帝，不在一见。”武帝又说一定要看她，并用手揭被子，李夫人转面向内，欷歔掩泣，任凭武帝再三呼唤，李夫人只是独自啜泣。武帝心里不悦，一怒之下拂袖而去。
这时李夫人的姊妹也入宫问病，见此情形，都很诧异。待武帝走后，她们责备李夫人：“你想托付兄弟，见一见陛下是很轻易的事，何苦违忤至于如此？” 李夫人叹气说：“你们不知，我不见帝的原因，正是为了深托兄弟。我本出身微贱，他之所以眷恋我，只因平时容貌而已。大凡以色事人，色衰而爱弛，爱弛则恩绝。今天我病已将死，他若见我颜色与以前大不相同，必然心生嫌恶，惟恐弃置不及，怎么会在我死去后照顾我的兄弟？”
几天后李夫人去世。事情的结局果然不出李夫人所料。李夫人拒见武帝，非但没有激怒他，反而激起他无限的痛苦，将李夫人用皇后礼安葬，命画师将她生前的形象画下来挂在甘泉宫。武帝思念李夫人之情日夕递增。
有一天武帝去了昆明池。昆明池在上林苑中，池中有豫章台、灵波殿及一条石刻的鲸鱼。石鲸长三丈，每到天上下雨的时候，石鲸首尾皆动。昆明池东西各立一个石人：一是牵牛，一是织女，做成天河的样子。时值秋日，武帝坐在舟中，见夕照西斜，凉风激水，景物使人凄凉。不禁触事怀人，想到李夫人生前的种种好处，于是自做新词一首，名《落叶哀蝉曲》，其词曰：“罗袂兮无声，玉墀兮尘生。虚房冷而寂寞，落叶依于重扃。望彼美之女兮，安得感余心之未宁？”
武帝出来游昆明池，本为散闷解颐，谁知反添了许多新愁，于是回到延凉室中休息。他觉得很疲倦，睡眼之间，忽见一人袅袅走
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