骗子公司员工自揭“海外上市股”内幕

不良中介虚夸十几倍收益 吞噬福州股民上千万元资金

近两年，利用投资者向往“一夜暴富”的心理，大肆兜售海外上市股的骗局在各地愈演愈烈。这些公司采用各种形式擅自发行证券或以股东转让股份的方式变相发行证券，编造将要海外上市、回报丰厚等虚假信息，欺骗投资者购买其股份以便从中牟取暴利。据统计，仅福建省福州市涉及金额就达上千万人民币之巨。

针对“海外上市股”骗局，日前，福建省证监局查处了福州蓝海风投资咨询有限公司（下称福州蓝海风有限公司）等违规的中介公司，并发布风险提示公告，告诫投资者切莫购买所谓的“海外上市股”。

一位在这个行业浸淫多年的前福州鑫鸿源公司员工自揭黑幕：“我们的对象主要为不熟悉海外金融市场和政策的老年人以及不太上网、很少看报的人。

公司曾经推销内蒙古常安实业股份有限公司的股票，每个投资者至少得买 5000 股。

如果你拉得一单，按每销售一股一元提成，就有 5000 元收入。而业务员来公司的目的就是赚大钱，加上不了解这方面法律，渐渐地，每个人的发财梦越做越真实，深陷其中无法自拔。 ”

从法律上看，实施对一级半市场的规范和管理还有一些障碍，因为目前自然人股交易尚无专门机构监管。不仅如此，对于各类证券中介机构，证券监管部门没有管辖权，公安部门只有在其涉嫌诈骗、进行买空卖空、涉嫌经济犯罪时才可以查处，工商部门对其也难以调查取证。其次，违法行为难认定、难执行。在查处“原始股”推销案件过程中，代理人不与客户签协议，股权证、收据均由托管中心或拟上市公司提供，如何认定这些行为，证券监管、工商、公安对适用法律条款存在一定的分歧意见。

困境：

巨额财富无法兑现

杨凌博迪森生物科技发展股份有限公司（下称博迪森公司）似乎是个特例：在原始股（未上市股份公司股票）经营者们编织的“海外上市”泡影相继被戳破时，这家由下岗女工王琼用 3000 元起家的企业贩卖了大量的原始股，接连在美、德、英三国成功上市。在 “ 一夜暴富 ” 诺言即将兑现时，它的投资者却开始了维权之路。

叶女士是福州众多博迪森股民中的一员。 2005 年 7 月，她以每股 6.3 元的价格购买了该公司海外上市股票。 “ 当时心里挺踏实的，因为我是在 2004 年 3 月博迪森公司在美国上市后才购买，并非没有任何保证的原始股。 ” 叶女士回忆： “ 当时中介声称股票马上就可以公开交易，购买国内股票也可以转换成美国股票。 ”

事实也像中介福州楚天投资公司声称的那样，在她买入之后，是年 8 月 26 日博迪森在全美证券交易所公开上市即出现大幅上涨，最高每股达 21.87 美元，折合人民币 160 多元，每股账面获利达 140 元左右。 10 月，叶女士按照博迪森要求将手里原始股以 4 ． 385 ： 1 的比例换成了上市公司股权的单据。但一拿到股权单，叶女士就发觉不对劲： “ 那个股权单据上面明确用英文写着，根据美国 1933 年法律该凭证只能作为投资，不可交易买卖。 ”

更让叶女士难以接受的是，她发现博迪森公司在美国公开披露的公司信息中，股东人数只有包括董事王琼在内的 19 人，且 100 ％持有公司所有的股份。 “ 这意味着所有国内的博迪森股民都将成为 ‘ 黑户 ' ，我们手中的单据不仅不能交易，而且不被美国法律所认可。 ”

相比叶女士财富变现的遥遥无期，肖先生似乎接近了暴富的边缘。 2004 年 4 月，他以每股 4 ． 5 元的价格购买了 2 万股博迪森股票。而且，在博迪森升板成功后得到的是确确实实的美国版纸质股票。根据该公司规定，拥有 15000 股以上的股民可以将股票转换成美版股票。

不过，他的处境和叶女士却是一样的。 2005 年 3 月 1 日博迪森公司与纽约国际当初签署的《联合公告》中 “ 根据美国法律对持股人持股时间的规定，自博迪森公司 2004 年 3 月 1 日挂牌之日起满一年后，持股人可以美国股票市场价格交易股票 ” 并未如期兑现，取而代之的是 2005 年 10 月 16 日新公告： “ 根据美国证券法律 144 号条例，股东持有美国股票至少两年才可以不受限制地自由交易 ” 。 2006 年 3 月 8 日，纽约国际再度公告： “ 按美国有关法律规定，持有股票满两年（从股票上印制的日期算起）的才可以不受限制地在美国交易。 ”

博迪森公司出尔反尔让众多的股民大为愤怒。肖先生说，之前博迪森公司说国内股东不要电子股票，而选择纸质的股票，这推迟了股东可交易时间，就像他自己的股票要到 2007 年 11 月之后才能交易。股市瞬息万变，到那时博迪森股票能值多少钱将是个问题。

无独有偶。目前在福州仍有一些公司在销售西安汉鑫科技股份有限公司、西安重阳生物科技公司等股票，这和博迪森国内股的凭证差不多，同样属于“只可投资不可转让的交易”范畴。

解谜：

海外股实为国内股

在海外上市热潮时，作为成功典范的博迪森公司创造了在美国融资中上市时间最短、升板批准最快等多项纪录。对此，中原证券投资顾问公司郭先生表示，国内许多所谓的美国上市公司登陆的其实都是 OTCBB 。据称，在 OTCBB 市场的公司基本都是不符合主板市场上市或因业绩不佳而从主板市场上退市的企业，这就是国内企业的 “ 壳 ” 资源。只要买下一个 “ 壳 ” 并支付相应费用，再通过反向收购将国内资产注入就可实现借 “ 壳 ” 上市。

“博迪森公司当初就是按这个模式上市的。”郭先生举例说：“在上市申报材料中博迪森公司被称为杨陵博迪森生物科技发展有限公司（下称 BBST ），为方便上市该公司在美国注册成立博迪森国际。 2004 年 2 月，通过券商纽约国际证券公司（下称纽约国际）运作，博迪森国际在 OTCBB 购买到 ‘ 壳 ' 后与 OTCBB 壳公司进行了换股，上市公司被更名为博迪森生物科技有限公司。之前 2003 年 12 月，博迪森国际已和 BBST 签署了换股协议，由博迪森国际 100 ％拥有博迪森国内的股权。至此，上市公司完成了对国内经营实体反向收购，上市计划也就大功告成。”

“事实上，博迪森公司在中国使用的公司名称为杨陵博迪森生物科技发展股份有限公司（下称博迪森股份）。这家于 2001 年 8 月成立的股份公司仍由上市公司董事长王琼等人控制并向股民贩卖了大量的原始股。根据公司法规定，股份有限公司发起人的股权在公司成立 3 年内不得转让，不能和境外公司博迪森国际做换股交易的，而只有 19 名股东的有限责任公司即 BBST 却无此限制。在纽约国际运作下，上市申报中偷梁换柱将博迪森股份变成了有限责任公司 BBST ，从而在短时间内上市并升板成功。 ”

“从博迪森上市路线图看出，王琼等 19 位股东 100 ％控制了博迪森国际，博迪森国际又 100 ％控制了在美上市公司，而广大股民拥有的博迪森股份又 100 ％被注入了上市公司，其权益由王琼等大股东全盘接收。简单地说，投资者委托王琼等 19 人买博迪森股票，王琼等人买了，博迪森也挂牌了，但股东没有投资者 -- 王琼等人用投资者的钱给自己买了博迪森股票。显而易见，广大股民手中的股权其实还是博迪森股份的股票，根本得不到美国法律的承认，其权益也无法得以体现。 ” 郭先生分析说。

对此，博迪森公司董事会秘书张永宁是这样解释的：“国内股票转换成美国股票是需要一定费用的，考虑到那些股东手中的股票数量不多，为了降低他们的成本，公司将他们的股票都归到大股东下面进行统一管理，并在美国法律许可交易的时候委托纽约国际进行交易。”至于股票归在何人名下，张表示“没有具体的名字”。

目前，投资者怀疑所谓两年后可以交易，不排除公司现有股东通过分拆股票的途径，使上市前就握有公司股票的股东获得境外市场上的交易权。但他们也担心，到了那时，公司高管会不会已经将股票悉数抛掉，令股价一落千丈。股民们因此陷入两难：如果上告公司，真的查出问题，必将导致股票停牌或股价大跌；如果不上告，又担心手中的原始股没有“户口”，随时有可能成为一张废纸。

有识之士指出，已在海外上市的博迪森股票尚且如此，其他形形色色的所谓“拟海外上市股”，其实它们上市的希望相当渺茫，只会更加让人血本无归。

黑幕：

培训两天月入五千

自 2000 年以来， “ 海外上市股 ” 转让浪潮几经沉浮，最近又到几近疯狂的程度。据叶女士介绍，在福州这种以海外上市为名兜售 “ 原始股 ” 的机构为数不少，而像她这样的投资者还有五六百人，被套牢金钱达上千万之巨。

为何非法代理证券业务活动屡禁不止，广大群众屡屡上当受骗呢？一位在这个行业浸淫多年的前福州鑫鸿源公司员工自揭黑幕：“我们的对象主要为不熟悉海外金融市场和政策的老年人以及不太上网、很少看报的人。公司曾经推销内蒙古常安实业股份有限公司的股票，每个投资者至少得买 5000 股。如果你拉得一单，按每销售一股一元提成，就有 5000 元收入。而业务员来公司的目的就是赚大钱，加上不了解这方面法律，渐渐地，每个人的发财梦越做越真实，深陷其中无法自拔。 ”

“刚入公司时，所有新员工都要进行‘洗脑'：‘一定要把自己当成理财顾问，要装得很熟练的样子以引导客户来买股票。要总结出各种方法缠住客户，每天打上二三十个甚至上百个电话，效果就容易出来'。”

为让新手尽快上路，鑫鸿源公司还给每人一本《公司业务展业宝典》以及股民名单及联系方式：“在这里工作不用出去晒太阳只要打电话就行。而怎么打电话呢？全部都在‘宝典'里面。”

比如有股民问：“你怎么知道我的电话？”答案：“您曾经拨打过二级市场的投资热线，而我们公司原先是从事二级市场咨询业务的，但从去年底我们开始进军海外股权投资这块领域。或我们和券商有合作关系，资源可以共享，所以我们知道您的电话。”而实际上，大部分股民电话都是从二级市场券商处买到的。

“谎话说多了也就成了真话。事在人为，一次不行来第二次，第二次不行来第三次；一个同事不行就换另一个同事说，两个同事不行就让第三个同事接着说；一个公司不可靠可以让另外一家公司说，另外一家公司说完让第三家公司说。”这是《宝典》里记载的促成客户的几个方法。

有股民问：为什么汇款不直接汇到公司账上？这是最要害的一点，客户因此往往起疑心，但“宝典”里早有应付，“股权转让的税收太高，我们考虑到最大程度地降低您的投资费用（省了企业股东２％的转让费与国家征收的３％税收）。同时，这也简化了您办理股权的繁琐，因为要走公司账的话，汇款到账要三到五天，再申办股权证要几天，最后股权证快递到您手中要十来天，所以我们就采用对私汇款。因此您完全可以放心，我们公司在您汇款之前，就会与您签署资金担保协议，保证您资金的安全，如有遗失照价赔偿。（客户要是还不信，我们还可以提供近期的客户汇款单给您参考）

在开发客户时，遇到对方回答“我现在没钱不想投资”、“我的钱都套在股市里了”、“我没钱，朋友还没有把钱还我”、“我的钱要去买房”等情形时，“宝典”的答案是：首先，要分析客户是否真的没钱，对于真的没钱的人不要浪费时间；对于钱都被套在股市里，这样回答，“您可以借助我们公司的高级分析师，他们都有多年实战经验，让他们帮助你把握手中个股阶段性的高点，逢高卖出才是最好的补救手段。如果您继续留在股市里，只会让你越亏越多不能自拔”。

“就这样通过两天的培训，业务员一个月最少可以收入五千，多的可以拿十几万。现在想起我仍然后怕。这是赤裸裸的骗局，就是违法犯罪啊。”郭某说。

起底：

海外上市股如何出笼

“其实发行‘海外上市股'存在着共同的模式：由中介公司或者是熟人介绍，股权转让的公司都是西安、成都等中西部城市的科技类公司，中介公司都承诺海外上市股价会翻上十几倍，对方都是公司的某个大股东，钱汇到股东指定账户。”这位前福州鑫鸿源公司员工继续说，“每只海外上市股的出笼都经历了买壳、收购、缩股、增发等一系列精心运作，其中与所推销的未上市公司、地方股权托管机构、产权经纪公司等机构互相配合，共同完成。之所以屡禁不止，最大原因就在于它能为各方带来高额收益。”以下是他描述的海外上市股出笼内幕：

首先，不法中介到中西部地区游说一些生物医药类企业，以发行原始股可以筹资来打动企业。在企业配合下，这些中介便开始包装它们。于是，一家家‘高科技'、‘生物医药'概念公司便粉墨登场，“赴美上市”则是这些公司的远大前程。

其次，中介第二个要攻关的对象为各个地区的产权交易所。通常它们会出高价在产权交易所发布其包装公司的原始股信息，极力夸大该公司的盈利能力和上市后的增值潜力。而产权交易所并没严格履行审查责任，任由“即将赴美上市”这样的虚假信息通过其正规网站发布出去，并且还承诺产权交易所可以为购买原始股的投资者办理过户手续，使许多投资者对原始股买卖更加深信不疑。

再次，按规定托管中心不能从事股权交易活动，只能作股权登记和变更。但是在中介机构的运作下，成都、西安等地的托管中心却为客户办理股权证等手续，客观上为非法买卖代理活动提供了便利。目前，从事非法代理活动的未上市公司股权大多是西安、成都等地未上市公司的股票，个中原因的确引人深思。

搞定上游壳资源和信息通道后，不法中介直接从西安、成都等地的公司以每股 1-2 元的价格拿到一批股份，再以 3 至 5 元的价格在东部发达地区倒卖。他们招募一批年轻人，以投资顾问的名义，从二级市场券商处买来电话或者随机打电话到居民家中，以免费股评会为幌子把客户钓到中介的办公室，向他们大力推销原始股。有拟上市公司的盖章文件、有产权交易所的信息发布，投资者信以为真便不难理解了。另一种运作模式是中介和拟上市公司签署代理销售协议，拿 20 ％至 40 ％的佣金。

据介绍，在最红火的 2004 年，每个产权公司月营业额都在百万元以上，有的投资顾问每月的提成最高可达到五六万元，其中的暴利可见一斑。为扩大业务，有的公司老板还大力开展加盟活动，只要每月交一定的管理费，任何想开展原始股买卖业务的人，都可以挂其公司的牌子。

“其实，大多数原始股转让和交易中的所谓交易场所并没有获得证券交易的资格，有的只是某些地方政府成立的，不具备股权转让和托管的资格。它们在原始股骗局中扮演了‘帮凶'的不光彩角色，如果对此不加以限制，地下原始股交易便会继续拥有一定的市场。” 他强调说， “ 因此，光打击不法中介还不够，还必须整顿那些有违规操作的产权交易所和托管中心，严惩恶意发行原始股的公司，这些公司十有八九都存在恶意欺诈行为。 ”

警示：

海外上市是个诱饵

“今年 3 月份，部分博迪森股民曾自发组织一次北京、陕西、福建等地联合维权行动，有的股民甚至声称要通过法律途径正式起诉该公司。 ” 叶女士介绍说。

对此，一位业内人士认为，民间维权的难度相当大。从法律上看，实施对一级半市场的规范和管理还有一些障碍，因为目前自然人股交易尚无专门机构监管。不仅如此，对于各类证券中介机构，证券监管部门没有管辖权，公安部门只有在其涉嫌诈骗、进行买空卖空、涉嫌经济犯罪时才可以查处，工商部门对其也难以调查取证。其次，违法行为难认定、难执行。在查处“原始股”推销案件过程中，代理人不与客户签协议，股权证、收据均由托管中心或拟上市公司提供，如何认定这些行为，证券监管、工商、公安对适用法律条款存在一定的分歧意见。

他分析指出，这些中介组织经营方式较前更具隐蔽性和欺骗性。比如，在设置公司股东时，他们都会安排一家皮包公司或持股较少的股东，以该皮包公司或持股较少的股东的名义向外推销股票。一旦出现问题或故意赖账，公司就将责任推到该皮包公司或小股东身上。有关部门追查起来，皮包公司和小股东肯定很难找到，甚至连那些中介也找不到。另外，在合同中，“本人自愿”、“投资者已经充分理解风险”、“风险自负”、“对投资行为不做任何保证”等内容，又把非法中介的相关责任推卸得一干二净。特别要警惕的是那些在海外注册的公司，众多的投资者更加容易被其蒙蔽，因为投资者即便想要去查询和了解公司的有关资料，也因公司注册地在海外而困难重重。在实践中，面对这类型案件，法院往往因为缺乏“资本高手”型的法官，而无能为力。

福州市经侦大队相关负责人也表示，相关执法部门一直关注投资咨询公司的非法股票买卖行为并积极收集相关证据。该人士希望那些被中介公司蒙蔽的投资者能提供相关资料，尽量挽回经济损失。他警示大家，几乎所有的非法中介都以到境外上市为诱饵的，可为什么非法中介会越来越多越来越猖狂，最根本的原因就在于一些投资者的愚昧和贪图不切实际的暴利。

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来源:法制日报

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