国际并购引爆中国企业"保卫战"

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全球化的背景下，全球并购越来越和中国企业关联起来。

微软并购雅虎将阿里巴巴推到了风口浪尖。似乎一夜之间，阿里巴巴的掌门人马云发现，比尔·盖茨已经走到他的卧榻之侧。

做事坚决果断、霸气十足的盖茨，同马云的合作伙伴杨致远在性格上相距甚远。马云感觉到了一种压力：这种压力来自马云一直强调的控制权。一旦失去了控制权，马云还有什么？阿里巴巴会成一个什么样子？

在这种背景下，中国企业应该如何应对，以建立自己安全经营体系以及金融体系，是一个巨大考验与挑战。

一线调查

马云卷入微软与雅虎收购案

"控制权危机"逼近阿里巴巴

"微软的收购决心，迫使一向从容的马云必须重新考虑公司的‘控制权危机'。在马云看来，微软并购雅虎是早晚的事情，也许就是今年底或者明年初。"4月1日，一位接近阿里巴巴的人士向记者证实，当业界对微软-雅虎收购案能否成功还在喋喋不休地争论时，马云和他的阿里巴巴也卷入这场国际并购案"旋涡"，马云目前已经开始筹谋这场"保卫战"。

据了解，阿里巴巴在2005年以39%的股权向雅虎公司换得10亿美元外加雅虎(中国)控制权时，就已在协议中商定，若雅虎被其他企业收购，雅虎所持有的阿里巴巴股权控制权将发生转移，阿里巴巴拥有对雅虎持有股份的优先回购权。因此，阿里巴巴是否回购股权已经直接影响到微软收购雅虎的行动。

"留给阿里巴巴用来回购的时间很紧迫了。"著名互联网分析师吕伯望说。

马云在行动

3月25日，杭州，晴。

70多名来自全国各地的阿里巴巴公司高管齐集于杭城，召开一个对外宣称为"组织生活"的秘密会议。这次会议时间甚久。

至3月26日晚9时，记者致电阿里巴巴中国总裁金建杭时，他表示仍在会议上，但问及会议内容，他却说是"正常的公司例会"。

有消息人士透露，事实上，这是马云刚从英国开完雅虎董事会、一到杭州就紧急召开的秘密会议，会议的主题正是微软并购雅虎过程中阿里巴巴该如何应对。

消息人士称，这次会议上，马云要求公司高管们统一思想，对外口径一致：阿里巴巴对雅虎的价值巨大。

该消息人士称，"马云这样做，一方面是要稳定军心；另一方面，他也是真的要和微软博弈。马云最怕的就是，微软先吞了阿里巴巴，然后就把它搁在那不管了，随它自生自灭。如果微软是以这种方式参与进阿里巴巴，没准阿里巴巴就真的会毁掉了。"

不过，据透露，目前马云与微软谈判尚有两种策略可以选：要么，阿里巴巴把微软的MSN中国业务购并进来，进而还可以通过微软的桌面渗透到其他领域；要么，马云回购阿里巴巴股票，再向微软要个大大的价钱。

"马云做雅虎中国也做得有些心灰意冷。把阿里巴巴股份要回来也不错。雅虎中国已经完成了自己的使命，因为阿里巴巴已经凭借这些概念成功上市，雅虎中国的无形资产，如邮箱、搜索等技术已经到了阿里巴巴手中，该留的人才也都留得差不多了，所以这个购并无论什么走向，马云都不会吃亏。"该消息人士说。

调查此前阿里巴巴回购股份的消息出处，记者发现有三个：一是马云在2月15日内部大会上对员工表示，在确保国家、客户、员工以及股东利益的前提下，阿里巴巴集团与微软及雅虎公司一直保持联系交流，并已经为此聘请了数家著名财务顾问和律师事务所；二是广东省省委书记汪洋去阿里巴巴公司访问的时候，马透露"参与了微软与雅虎的谈判"；三是《华尔街日报》和路透社援引匿名消息人士的话报道称，阿里巴巴一直在与投资者进行会谈，讨论为回购雅虎持有的股份融资的问题。

一位接近阿里巴巴的人士向记者证实，阿里巴巴确已聘请德意志银行作为金融顾问、聘请沃切尔-利普顿-罗森-卡茨律师行为法律顾问。但微软中国方面对此未发表任何意见。

据介绍，阿里巴巴回购股份的前提是微软收购雅虎成立。而雅虎中国的一位高管告诉记者，微软收购成功后，阿里巴巴会跟微软谈条件，如果条件不好才会回购。一位谷歌相关人士表示，杨致远统领下的雅虎一直给阿里巴巴很大的自由度，但阿里巴巴担心的是微软还会不会如此放权？"马云希望对公司拥有更大的话语权，以降低风险。现在他要做的是多找几个股东进来，稀释每个股东的权力。现在正是很好的时机。"

接近阿里巴巴的人士认为，马云跟杨致远的私交之深人所共知，而且在微软并购雅虎事件中马云必定是与杨致远保持着紧密沟通的，马云在多个场合不断强调"要保证阿里巴巴的独立性"，这种表态体现出马云对微软这个潜在的未来大股东充满戒心。

长久的麻烦

阿里巴巴这39%的股份，在雅虎手里与在微软手里有什么不同？

接近阿里巴巴的一位人士表示，雅虎只是个"过了气"的互联网霸主，而如今的大鳄微软对阿里巴巴更有价值，那么，是什么动因让马云有意拿回股份？

据该人士认为，英文流畅的马云通过软银的孙正义认识杨致远，善言谈更"善忽悠"的马云很快与杨致远成为朋友。他们可以一起聊天、一起喝茶、一起打高尔夫，也可以一起谈战略、谈未来。

2005年，杨致远给马云10亿美元和雅虎中国的控制权，换来阿里巴巴39%的股份，这笔交易将两个人拉得更近，杨致远承诺不干涉阿里巴巴独立发展，也一直恪守承诺。

"马云、杨致远、孙正义三个人很有契合性，一个懂中国市场，一个懂全球互联网并拥有技术，一个对资本把握非常到位，他们的合作中彼此都有利益，而且互相尊重。"和君咨询执行董事长刘纪恒认为这"三驾马车"是一个理想组合。

但比尔·盖茨跟马云就没有那么深的交情了。虽然马云跟盖茨见过面、说过话，但两个人似乎并没有深入探讨未来的机会。

马云跟盖茨最"亲密"的接触应该是2007年亚洲博鳌论坛期间，盖茨公开表示：下一个比尔·盖茨将会是亚洲的马云。当时，盖茨和马云在博鏊某酒店秘密会谈了半个小时，随后发布了双方合作的战略项目：SAAS（在线软件），也就是在阿里巴巴软件平台上运行微软的企业管理软件，一方面阿里巴巴软件为阿里巴巴的现有中小企业客户提供服务和增值，完善马云口口声声标榜的"电子商务生态系"，另一方面微软借机渗透中国的中小企业市场。

"控股权并不等于发言权。短期看，微软虽然控股39%成为阿里巴巴最大单一股东，但作为收购方，微软只能延续雅虎当年与阿里巴巴签订的条款，投票权只有35%，即在4位董事会席位中占有一席，并不能控制阿里巴巴；但长远看，盖茨是不可能像杨致远一样让马云安心的角色。盖茨对于互联网的遗憾决定他对全面转型互联网抱定决心，而且盖茨做事坚决果断、霸气十足，而杨致远性格中缺乏魄力。

"微软已经不是一个大企业，而是一个企业帝国，它的企业视野、资本能量、文化能量相当大，进入阿里的内部之后，争夺阿里巴巴的阵地一点都不难。"刘纪恒的担心是，由于39%的股权和35%的投票权是一个很高的界限，虽然目前的条款看起来影响不大，但深远的影响可能会颠覆阿里巴巴。

"按规定，在关于股权结构的详细条款中表述为‘多数投票权'。马云因为拥有两个席位可能不会吃亏，但马云拥有的也不是‘多数'，只是一半。另外，如果投票是‘一致性原则'，即以后在重大问题需要表决一致通过时，马云想做的很多事情可能就需要经微软同意后才可以了。"刘纪恒说，"39%的股票权对于阿巴巴来讲，是一个很麻烦、很危险的界限。达能与娃哈哈事件在收购的时候，看上去条款签得很清楚，但事情演变到最后就双方都解释不清了。"

防守的底线

一位来自谷歌的相关人士认为，阿里巴巴39%的股权如果真的从雅虎手中转移到微软手中，阿里巴巴则有可能回购全部或部分股份，或是引入新的投资者稀释股份，但这里面最为复杂也最难谈判的一点就是"价格"。

"非常不容易操作，因为阿里巴巴集团下面有7个公司，已上市的B2B业务是可以估价的，但其他的公司都无法估价。马云认为最值钱的淘宝和支付宝都是不赚钱的，所以在估价的时候很难公平。"该人士认为，"这就要看马云更想要什么。看他更在乎钱，还是更在乎控制权。"

此外，该人士提出，还有一笔糊涂账没法算清，这笔糊涂账也是因为"交情"。

"孙正义、杨致远、马云的私交甚好，而三个人的公司之间又存在错综复杂的关系：软银是美国雅虎最大单一股东，占有37%的股份；软银是阿里巴巴的第二大股东，占股份20%左右；雅虎是阿里巴巴第一大股东，占39%；去年，马云被孙正义热情地邀请进入软银集团董事会，成为软银董事会第四个独立董事；在阿里巴巴目前的四人董事会中就包括雅虎首席执行长杨致远。"

阿里巴巴的股东肯定希望阿里巴巴的估价越高越好，但回购方是阿里巴巴自己，估价高了就意味着马云要自己掏更多的腰包。作为股东，当然也不愿意花去太多的现金。

"阿里巴巴是杨致远手里重要的一张牌。雅虎收购阿里巴巴的股份也不是想做VC（风险投资），杨致远更多的是出于战略考虑。"奇虎公司董事长、前雅虎中国总裁周鸿透露，杨致远当年收购阿里巴巴的时候，最看重的业务除了已经开始赢利B2B业务，还更看重现金交易量极大的"支付宝"。所以对阿里巴巴的整体估价将是雅虎与微软谈判的重要筹码。

"能用钱解决的问题就都不是问题。"阿里巴巴的员工都知道马云的这句名言，但这并不代表马云不需要钱。

据雅虎最新财报显示，对所投阿里巴巴股份的估值为32亿美元，合每股2.25美元。马云当然不愿意"淘宝和支付宝"这两只"宝贝"只值这个价钱。但由于"淘宝和支付宝"未上市，而且尚实行免费政策，也没有财务数据可用来计算，价值没有可参考的依据。估高或估低这两只"宝贝"，对于马云来讲都是两难的选择。

"马云手里也有筹码：雅虎中国--这也是马云可以保证阿里巴巴安全的一张王牌。2005年雅虎收购阿里巴巴股份的时候，把雅虎中国作价4亿美元一起送给了阿里巴巴。凭着雅虎中国的控制权，马云是可以跟微软坐下来"聊聊"的。

"阿里巴巴在微软-雅虎的收购案中的态度非常关键。如果它支持微软的收购，那么雅虎的股东是扛不住的，微软与雅虎谈起来更容易。如果它不支持微软的收购，那么微软就需要更大的耐心与阿里巴巴进行对话，谈一个方案出来。"吕伯望认为阿里巴巴的态度会对雅虎的命运有很大的影响。

截止到记者发稿时,微软仍无计划提高报价，雅虎最近举办的路演并未激起投资人的信心，而雅虎高管的演说也未能给出一个提高报价的理由。马云在此时统一口径,宣扬阿里巴巴对于雅虎的价值,可见是要帮杨致远向微软叫价了。

回购股权至少需要外部融资17亿美元

马云的秀场？

马云和比尔·盖茨已很熟悉。

接下来的几个月里，两个都可以用自己的梦想改变现实世界的人，将更加"亲密"地接触。有人预测，未来世界将随之而变。而这一切，源于微软对雅虎的收购。

这一次收购，能否成为马云的又一个秀场？

全部回购需35亿美元

3年前，比尔·盖茨在美国第一次见到马云，留下深刻印象。1年前，博鳌亚洲论坛上，比尔·盖茨和马云在一个只有6个人的封闭式对话会议上再次相遇，并进行了一次思想交锋。或许从那时起，比尔·盖茨就决定要对马云和他的阿里巴巴做点什么。

"项庄舞剑，意在沛公。"正望咨询总裁、互联网分析师吕伯望甚至认为，微软收购雅虎就是想把马云和阿里巴巴收至麾下。但是，就像一盘棋一样，比尔·盖茨这次遇到了对手，这个对手是马云。棋局扑朔迷离，马云和阿里巴巴的命运也成了最引人注目的多解题。

上海林莉华律师事务所私募股权研究中心主任李磊发现，2005年10月，阿里巴巴与雅虎签订的协议中包括"优先购股权"的规定，即如果第三方收购雅虎，阿里巴巴可以优先行使回购权。李分析，按照该协议，如果雅虎决定将持有的阿里巴巴股份转让给微软，阿里巴巴的其他股东有优先购股的权利。阿里巴巴的其他股东包括阿里巴巴管理层和日本的软银。

在雅虎被微软收购而发生控制权转移的情况下，股东协议中的优先认购权（RightofFirstOffer）条款是否成立，取决于美国纽约州法院的司法解释。李磊认为微软是雅虎和阿里巴巴的同业竞争者，因此阿里巴巴在与微软、雅虎之间的谈判中、或者在谈判未果诉诸法院时，将有可能获得有利于自己的解释或者判决。

对于阿里巴巴和马云来说，李磊可以想象到的最佳结局是，阿里巴巴以雅虎间接持有的支付宝股份与雅虎中国相抵，以10亿美元的代价赎回雅虎间接持有的淘宝股份，以25亿美元赎回雅虎间接持有的B2B公司股份。于是，对阿里巴巴来说，赎回雅虎所持全部阿里巴巴股份需要35亿美元。

钱不够，就作秀

2007年11月阿里巴巴在香港IPO，公开发行8.59亿股，占已发行50.5亿总股数的17%。按每股13.5港元计算，共计融资约15亿美元，此外还有1.13亿股超额配股权获全部行使，因此，阿里巴巴融资额约16亿美元。

阿里巴巴自盈利以来的利润情况为，2005年税前利润约1亿元，2006年税前利润2.9亿元，2007年阿里巴巴全年预计净利润为9.678亿元。除去日常开支外，这些利润合计不过2亿美元。因此，阿里巴巴如果全部回购雅虎所持股权，至少需要外部融资17亿美元。

孙正义旗下的软银是马云向来的资本策略方，占到阿里巴巴集团29.3%的股份，这不仅包括对阿里巴巴上市公司的权益，还有对淘宝、支付宝等资产的权益。而当初软银付出的代价是8000万美元，即使加上软银第二次投资淘宝的6000万美元，总额不过1.4亿美元，因此，这是一次回报极高的投资。

套现在望的孙正义，是否肯投入更大的筹码押宝马云，我们不得而知。但是，与微软进行资本较量，或许是每一个资本玩家都不愿碰到的棋局。

因此，不仅仅是软银，其他投资银行对于联合阿里巴巴回购雅虎所持股份，恐怕都要三思。或许唯一可以期待的是国家主权基金。

虽然钱不够，但是马云却有事可做。作秀是马云本事，这点连柳传志都不得不承认。不论在企业界还是在互联网界，马云都堪称是稀缺性的作秀高手。因此，广东和上海高官公开表示欣赏马云，羡慕浙江拥有马云这样的人才。

一次经典的走秀是，2005年8月份，雅虎斥资10亿美元收购阿里巴巴39%的股份，但是在中国的新闻发布会上，马云和雅虎COO罗格森一致宣布，阿里巴巴收购雅虎中国，雅虎向阿里巴巴注资10亿美元。据说，原定的版本是，雅虎收购阿里巴巴，雅虎中国由马云打理。但是就在马云从杭州飞北京的候机厅中，马云致电杨致远：必须宣布为阿里巴巴收购雅虎中国，否则取消航班，取消合作。马云最终如愿以偿。

马云借机扩军？

吕伯望预计，双方的谈判关系将会是，微软要求阿里巴巴把雅虎中国交出，而阿里巴巴要求微软把MSN交给雅虎中国打理。"从某种程度上，微软也是为了可以接近阿里巴巴，希望阿里巴巴能成为自己的战略合作对象。"

除去雅虎中国问题双方可以谈判解决，阿里巴巴的优良资产--电子商务可以帮助微软掌握最新的互联网发展方向。而一旦双方联手，就很可能会对百度、腾讯产生一定的影响。

对于回购股份，商务部国际贸易经济合作研究院专家梅新育建议马云进行部分回购。他的理由是，网络股价目前有水分，如果阿里巴巴完全回购的话，并不合算。因此，可以考虑借助投行资本回购部分股权。阿里巴巴要想降低微软收购雅虎后微软的持股比例，除了回购股权外，还可以发行新股，摊薄微软股权比例。

"对于微软来说，阿里巴巴不是这次交易的全部，而对于马云来说，阿里巴巴是他的全部。"在梅新育看来，在这次并购中马云和比尔·盖茨心态不同，双方在谈判中的底气也就大不一样。

但不管怎样，马云领导下的阿里巴巴管理团队，是一支成熟的队伍，中国的电子商务在全球领先，事实证明，国外电子商务进入中国后均落败给了本土竞争对手。可以预见，微软在中国电子商务市场上，也会水土不服。因此，阿里巴巴管理团队是阿里巴巴的珍贵资产，即使微软获得控制权，也不会放弃这个团队。

相比之下，吕伯望对马云未来的命运更乐观。他认为，中国雅虎100%属于阿里巴巴，而雅虎只有39%阿里巴巴的股份，因此，微软完全收购雅虎，微软还是无法干预阿里巴巴和中国雅虎的管理权。这样，微软和中国雅虎、阿里巴巴之间将会在门户、搜索、E-Mail、即时通讯等问题上发生竞争。因此，微软只有通过和阿里巴巴进行谈判，才能消除这些矛盾。

"而如果微软与阿里巴巴进行谈判，凭马云的作风，微软也只能通过出让利益的方式，使阿里巴巴获得比在雅虎身上更多的利益。"吕伯望反倒认为，并购对阿里巴巴和马云有利。

吕伯望也猜到，阿里巴巴很可能并不全部收购雅虎手中的阿里巴巴股份。"马云可以将这次并购当做是一次战略投资，在未来，阿里巴巴同样也能参与制定全球互联网格局的战略部署。"

考验中国式智慧

马云是一个聪明人，这次在微软-雅虎收购案中，马云能够占到多少便宜，是对马云智慧的考验。

马云有两句话很能体现出他的意图：一句话是他在内部员工大会上讲到，阿里巴巴将永远保持自己的独立性和管理控制权。另外一句是在与广东省省委书记汪洋交流时透露参与了谈判，微软CEO表示，如果微软成为阿里巴巴的股东，微软全球化的网络将为阿里巴巴所用。

这两句话加在一起的潜台词就是：谁也别想控制我，我还要利用微软的优势。这是马云在此收购案中最希望的结果。

在这件事上，马云显然还是比较积极的，马云的考虑绝不仅仅是与微软与雅虎的讨价还价，他更多考虑的是"借机上位"。据接近阿里巴巴人士透露，马云在内部谈到微软-雅虎收购案的第一反应就是：中国作为最大的互联网国家，中国互联网企业必须参与建设全球互联网的未来，进而成为能够影响全球互联网格局的重要力量。

"我相信全球互联网的格局会因为微软和雅虎的合并和并购而发生很多的变化。我们判断五年到十年以内，世界互联网格局将会形成这几大集团，一个是谷歌，一个是以微软和雅虎合并后的公司，另外可能是很多现在还很小但非常创新的互联网企业，比如说facebook、youtube、myspace等；我觉得另外的一极也将崛起--第三极来自中国，而中国的格局中阿里巴巴将起到至关重要的作用。"马云对内部员工这样讲。

而微软对于马云实现未来参与建设全球互联网格局是重要的伙伴，对于阿里巴巴加快发展非常有益。如果说阿里巴巴凭借与雅虎的合作完成第一次上位，完全可以凭借与微软的合作再次上位，在全球互联网格局中占得一席。在采访中阿里巴巴一位内部人士提醒记者："现在大家都说谷歌厉害，微软的互联网战略失败。但微软依赖的品牌、资金、技术实力，谁也不能小看。他会是互联网领域非常可怕的竞争对手。"

"雅虎与微软购并成功可能性极高，也许今年年底或者明年初。在此次购并中，阿里巴巴进可攻、退可守。有两种可能：若与微软谈判顺利，没准可以把MSN中国也合并过来，阿里巴巴而且还可以通过微软的桌面渗透到其他领域；如果这种谈判不顺利，那么就回购股票。"接近阿里巴巴人士告诉记者马云手里还有雅虎中国这张"王牌"。

"马云是谈判高手。"阿里巴巴人相信，马云在这一次的重要并购事件中，依然会给阿里巴巴、给中国互联网企业争得更多收益。

微软洽购雅虎事件回放

2008年2月1日，微软宣布已向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易，雅虎股东可以选择获得现金，还是固定数量的微软普通股。

据预计，2010年全球网络广告市场的总产值将达到800亿美元，目前，这一市场正在逐步被谷歌公司所垄断。微软认为，和雅虎合并之后，将为客户和合作伙伴提供一个更具竞争力的选择。

微软表示，这一交易将获得监管部门的批准，预计交易将于2008年下半年完成。微软还承诺，将与雅虎管理层、董事会、以及股东密切合作，共同评估这项收购议案。

2月11日，雅虎董事会正式拒绝了微软446亿美元的收购报价，认为这一价格"极大低估了雅虎的价值"。

虽然遭到雅虎董事会拒绝，但微软表示还可以直接向雅虎股东收购股份。2月19日，盖茨表示，"我们向雅虎递交了收购意向，我们已强调过，收购方案非常公平。他们应该仔细考虑这个方案。"

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