元朝末年，政治腐败，乱事迭起。在朝廷内部，皇族之间互相倾轧，大权逐渐下移到握有实权的大臣手中。年轻的顺帝，在至顺四年(1333年)登上皇帝的宝座时，大权已滑落在中书右丞相伯颜(?一1340)手中。
元顺帝皇后伯牙吾氏的哥哥唐其势，拜中书左丞相，自认为有皇亲国舅的关系，对伯颜的擅权用事，非常生气。他就联合其党羽谋叛，率其勇士突入宫阙，结果反被伯颜擒获，他与其妹伯牙吾氏(窝藏罪)均被处死。伯颜从此独秉国钧，专权日恣，“益无所忌，擅爵人、赦死罪、任邪佞、杀无辜。把诸卫精兵，收为已有。府库钱帛，听其出纳。”时人说他：“上把君欺，下把民虐。”他还残暴地推行民族压迫政策，主张杀掉张、王、刘、李、赵诸姓。
脱脱(1314—1355年)，字大用，蒙古蔑儿乞部人。幼年受养于伯父伯颜。元统二年(1334年)，任同知枢密院事。是时，正是伯父伯颜擅权。脱脱从小与伯父生活在一起，伯侄关系很好。但现在看到伯父骄纵已甚，怙恶不悛，万一震怒了天子，脱脱本人和家族，都要受到株连。他感到关系重大，就跟自己的父亲商量该怎么办。
其父犹豫不决，转问挚友谋士直方，直方说：“传有之‘大义灭亲’。大夫但知忠于国家耳，余复何顾焉。”
伯颜起初从伯侄关系出发，很信任脱脱，让他监视顺帝的行动，可是脱脱看到伯父越来越专横跋扈，极不得人心，就逐渐与之疏远。而皇帝认为他是伯颜的侄子，开始也不信任他。脱脱在保家还是保国的矛盾中煎熬着，最终还是选择了保国。
伯颜看出脱脱不忠于自己，想借皇帝之手除掉他。伯颜对顺帝说：“脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。”顺帝连忙搪塞过去，说：“此皆朕意，脱脱无罪也。”
脱脱向顺帝“自陈忘家徇国之意”，帝半信半疑，遂遣亲信阿鲁、世杰班，与脱脱接触，“以忠义与之往复论难，益知其心无他。”于是，顺帝开始完全相信脱脱。
至元五年(1339年)，在顺帝支持下，脱脱与阿鲁、世杰班已经商定好，要对图谋不轨的伯颜采取行动。但伯颜益逞凶虐，构陷郯王彻彻笃，他禀奏顺帝：应赐死郯王。顺帝尚未同意，伯颜就擅自行刑，顺帝非常生气。
至元六年(1340年)二月，伯颜自领兵卫，请顺帝到郊外游玩，“脱脱告帝，托疾不往”。伯颜又请太子燕帖古思，出猎柳林，“脱脱欲有所为，遂与世杰班、阿鲁合议”，并禀知顺帝。脱脱掌管了城门钥匙，并受密旨领军，阿鲁、世杰班在帝侧传命。“是夜，帝御玉德殿，主符檄，发号令。”四更鼓时，命中书平章政事只儿瓦歹（人名）赴柳林传旨，左迁伯颜为河南行省左丞相。伯颜遣人来城下问故，脱脱在城门上说：“有旨黜丞相一人，诸从官无罪。”伯颜临行时，想与顺帝辞别，不被允许。
伯颜走到正定地方，问道旁父老百姓：“尔曾见子杀父事耶？”父老说：“不曾见子杀父，惟见臣杀君。”伯颜俯首有惭色。
三月，伯颜又被贬于南恩州阳春县(今广东阳春)，他途经龙兴路(今江西南昌市)时，服毒自杀(一说病死)。
至正元年(1341年)，脱脱拜为中书右丞相，悉改伯颜旧政，恢复科举取士法。又昭雪冤案，使国家的政治、经济生活，趋于正常。
至正三年(1343年)，顺帝诏修辽、金、宋三史，命脱脱为都总裁官。
脱脱是个贤相，他“功施社稷，而不伐；位极人臣，而不骄。轻货财，远声色，好贤礼士。”他对君王忠心不二，所以在关键时刻能大义灭亲。
正是：
华夏众邦皆兄弟，
大义灭亲脱脱计；
解民倒悬利国家，
铲除奸佞安社稷：
位极人臣不骄傲，
好贤下士唯谦细。
泱泱大国出栋梁，
莫负亿万好儿女！
（事据《元史》）
