1938年3月，军委会蒋委员长（中）、副参谋总长白崇禧、战区司令长官李宗仁（左）在徐州前线视察。
1937年12月13日，日军攻陷南京，军国主义气焰更为嚣张。为打通津浦路，贯通华北、华中战场，日军先后调集8个师团另3个旅团约24万兵力，企图南北对进，一举攻占华东战略要地徐州，再沿平汉（北京－汉口）铁路南夺中国的临时首都武汉，迅速灭亡中国。
白崇禧提出持久战略 蒋介石定为最高战略方针
早在1937年10月，淞沪会战后期，军委会副参谋总长白崇禧分析抗战以来的作战经验，将其总结提炼为“积小胜为大胜，以空间换时间，游击战配合正规战”，并向蒋委员长提出书面建议。
11月初，太原沦陷后，国民政府军事委员会（中国最高统帅部，简称“军委会”）在武汉开会检讨全盘战略以及今后抗战指导，白崇禧建议“对日抗战我以劣势装备对优势装备之敌，应多采用‘游击战与正规战配合，积小胜为大胜，以空间换时间’，由军事战发展为政治战、经济战，再逐渐变为全面战、总体战”（《白崇禧先生访问记录》台湾中研院近代史研究所 1984年）。
最高统帅蒋委员长对此十分重视，采纳定为中国抗战最高战略指导方针，通令各战区实行，奠定八年抗战胜利基础。
制定徐州会战指导方针和作战计划
1938年初，当徐州会战的态势出现后，为粉碎日军速战速决的亡华阴谋，蒋介石和军委会确定了作战指导方针：抽调一部兵力，加强鲁中及淮南，诱敌主力于津浦路方面，以迟滞敌西进，屏障武汉。
1月15日，蒋委员长对第五战区将士训话时，指示作战基本原则：“要在交通要线上配置有力部队，使任正面阻止战斗，以军队联合民众武力施行游击，牵制破坏敌人之后方。”蒋介石强调持久消耗敌人，采取攻势防御的战略方针：“尤应发挥我军主动攻击精神，配合各种有效战术，攻守自如，陷敌人于被动，如此我军才能固守，才能藉津浦、道清两铁路来屏障武汉，武汉重心不致动摇。”
依据最高统帅和军委会的指令，军委会副参谋总长白崇禧、第五战区司令长官李宗仁、战区参谋长徐祖贻策划设计了作战方案：集中优势兵力于徐州以北地区，以游击战配合阵地战，诱敌深入，聚歼北线日军主力于台儿庄地区；同时以一部兵力（淮南兵团）部署于津浦路南段，阻止南线日军北进增援徐州。
鉴于第五战区兵力薄弱，为保会战成功，蒋委员长和军委会陆续从其他战区抽调西北军、桂军、川军、滇军、中央军等部队，加入徐州会战作战序列，最多时达64个师另3个旅，总计约60万兵力，由第五战区司令长官李宗仁统一指挥。
整饰军纪提高战力 蒋介石激励将士为民族而战
1937年12月下旬，日军第10师团南渡黄河，第五战区副司令长官兼第三集团军总司令韩复榘违抗军委会命令，擅自弃守济南、泰安、济宁等重要城市，日军进至济宁、蒙阴、青岛一线。山东战局危急。
为提高军队素质和战斗力，蒋委员长于次年1月中旬在开封召集第一、第五战区团长以上军官会议，要求将士们树立为民族生存而战，发扬不怕牺牲的攻击精神。
军委会在开封会议上公布了作战奖惩办法，公布了抗战以来受奖惩将领名单，明令嘉奖英勇作战的郝梦龄、佟麟阁、赵登禹、谢晋元等6人，处分作战不力者33人，对擅自放弃守土的韩复榘（二级上将）、军长李服膺等8人判处死刑枪决。军委会通电全国，“今后如再有不奉命令，无故放弃守土，不尽抗战为能事者，法无二例，决不宽贷。”
蒋委员长大力整饰军纪，赏罚分明，使将士明白“军令如山”的严肃性，全军士气风貌焕然一新。
桂军明光淮河阻击战
1938年，徐州会战，桂31军向日军进攻。
1937年12月中旬，日军第13师团自镇江、南京、芜湖渡江，企图北上跟北线日军会合，南北夹攻徐州。
津浦线南段横跨池河与淮河，是徐州的两道重要屏障。李宗仁将桂系第11集团军（辖第31军）调滁州、明光一带，由副司令长官李品仙指挥淮南兵团（桂军、于学忠51军、徐源泉第10军、杨森第20军），阻击日军北犯徐州。
广西第31军是卢沟桥抗战后新成立的一个军，多数士兵是征募的新兵。面对攻占淞沪和南京的日军王牌第13师团，军长刘士毅指挥31军利用山区地形，运用灵活多变的游击战术，节节抵抗，与绝对优势的日军王牌血战逾月，双方打成平手。其中苏祖馨135师在明靖关战役中，表现出强悍的战斗力，毙敌1200人，自身仅伤亡1500人，创造出中日开战以来骄人的战损比1：1，大出华中日军司令官烟俊六大将所料。
1938年1月14日，不甘失败的日军以第26旅团兵分两路，直扑定远和明光。刘士毅设下“空城计”，引诱日军占领了明光城。黑幕降临时，刘士毅率主力杀了个回马枪，收复了明光。
1月24日起，日军先以10余架飞机对池河西岸阵地狂轰滥炸，继以重炮密集射击，使中方阵地工事遭到严重毁坏，日军随之攻入。桂军在孤立无援的情况下奋战，苏祖馨135师824团与日军展开肉搏10数次之多，131师以10倍于敌的伤亡坚持两日之久。至1月30日，桂军已经与日寇激战7昼夜，伤亡过半，歼敌2000余人。日军进攻40天才推进至淮河边。
2月9至10日，日军分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。李品仙调东北军于学忠51军至淮河沿岸，阻敌越河北进，再令西北军张自忠率59军驰援，协同于部顽强抗击日军。
随后，廖磊率桂系第21集团军赶到淮河南岸，分两路出击，周祖晃率第七军由定远进击铁路线；韦云淞率第48军固守炉桥地区，并协同31军进攻刘府、蚌埠日军。经过激战，桂军歼灭日军一千余人，击毁装甲车10余辆。至3月初，桂军收复淮河以北全部阵地。
整个徐州会战期间，桂军坚守淮河70多日，直至掩护参加徐州会战的60万中国军队主力安全转移，令南线日军始终无法北上，迫使日军大本营不得不放弃“南北夹击”战略，转而令北线日军孤军深入，从而为台儿庄大捷创造了条件。
西北军保卫临沂 川军死守滕县
1938年2月下旬，东路日军王牌坂垣第5师团从潍坊南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。李宗仁电令驻守东海、连云港的庞炳勋第40军，火速赶到临沂坚守。第40军节节抵抗，与敌苦战多日。
3月10日，日军在强大火力掩护下，向临沂猛攻，庞炳勋连电告急。李宗仁急电张自忠59军增援临沂，并特派战区参谋长徐祖诒赴临沂督战指导。张、庞两支西北军与日军血战5日，以伤亡1万余人的代价，歼敌约3000余人，迫其向莒县撤退，获蒋委员长电令嘉奖。
此时，北路日军矶谷第10师团濑谷支队由邹县（今邹城）南下，进攻滕县（今滕州）。孙震率川军第22集团军（下辖第41军、45军）奉命阻敌，师长王铭章奉命指挥41军122、124两师守卫滕县。
3月14日拂晓，滕县外围战打响。王铭章指挥41军官兵以简陋的武器装备奋勇杀敌。日军不断增兵，万余人在飞机、大批、坦克掩护下，发起全面进攻，滕县成为一座孤城。集团军总司令孙震接到蒋委员长电话，命川军在滕县死守，以待汤恩伯率军前来增援。王铭章激励全体官兵与滕县共存亡。
3月16日，王铭章指挥川军，在激战中身中7弹，英勇殉国，写下川军抗战最光荣一页。41军官兵仍孤军奋战，与日军搏斗到18日上午，为国军主力在台儿庄地区完成战略合围争取了宝贵的时间。
在滕县沦陷的同时，军委会又自程潜第一战区调来西北军孙连仲第二集团军和中央军汤恩伯第二十军团增援第五战区。
3月23日，坂垣第5师团复派增援部队4000余人，再度反攻临沂。张自忠59军奉命重返临沂，与庞炳勋部并肩战斗至3月29日，临沂又处于危急之中。
李宗仁令驻海州的第57军王肇治旅赴临沂增援，蒋委员长也令汤恩伯部骑兵团赶来增援，终于挫败了日军，为国军集结主力、部署台儿庄决战争取了时间。
蒋介石亲临前线视察 白崇禧部署增援台儿庄
1938年3月20日，日军矶谷第10师团攻占滕县后，在飞机的掩护下，集中4万兵力，配以坦克、大炮，开始向台儿庄进攻，企图一举攻占徐州。
李宗仁根据军委会意图，以孙连仲第二集团军防守台儿庄运河一线，令中央军汤恩伯军团让开津浦铁路正面，转入山区，诱敌深入，待机拊敌侧背，聚歼日军。
3月24日，日军2000多人在飞机、大炮和坦克的配合下，大举向台儿庄进攻。就在这一天，最高统帅蒋介石率军委会白崇禧等人亲赴徐州前线视察督导，调配兵力。蒋委员长不顾个人安危，在白崇禧、李宗仁、徐永昌等人的陪同下，亲赴台儿庄南车站会见勉励负责防守台儿庄的池峰城师长，前线将士士气大振，池峰城等人表示与阵地共存亡，以报国家民族，以报委座知遇之恩。
蒋介石离开徐州前，特别留下副参谋总长白崇禧、军政部次长林蔚、军令部第一厅（作战）厅长刘斐等人组成参谋团，协助李宗仁指挥作战。
3月24日当晚，白崇禧冒着浓烈的硝烟，先后来到孙连仲集团军指挥部和台儿庄南站池峰城指挥部视察督导。他向孙连仲、池峰城等人说明坚守台儿庄对整个会战的重要意义，并指示孙连仲、池峰城以攻势防御战术阻敌。白崇禧目睹台儿庄惨烈的战况，见池峰城师仅有步机枪与迫击炮，势必难挡日军强大的火力。于是，他当场打电话给开封第一战区司令长官程潜和李宗仁，把军委会支配的当时中国仅有的铁甲战车、战防炮团紧急调来，增援台儿庄池峰城部。
空中血战 广西勇士与敌同归于尽
徐州会战之英勇国军。
3月25日凌晨，军委会下令空军配合陆军向日军反击作战。空军第三大队大队长吴汝鎏率领第7、第8两个中队的14架苏式战机，从河南归德机场飞往台儿庄—韩庄一带，对日军地面阵地实施轮番攻击，炸毁了设在一所小学里的日军司令部。
当飞临靠近台儿庄的马牧集上空时，埋伏在云层中的24架敌驱逐机突然冲出，向我战机发动猛烈进攻。吴汝鎏指挥作战机群，在台儿庄上空数十公里范围之内，与敌机激烈搏斗。第8中队副队长、广西人何信被数架日机围攻，胸中三弹，身负重伤，依然坚持作战，趁敌机上升的瞬间向其开火，从而又打中了一架敌机。最后，在弹尽油绝的情况下，何信放弃跳伞求生的机会，驾机猛然撞向另一架敌机，与敌同归于尽。
此次空战，中国空军共击落敌6架双翼水冷式驱逐机，击伤2架，中方损失战机7架，何信等3位飞行员壮烈牺牲。台儿庄地区数十万中国军民亲眼目睹了抗战以来，中国空军痛歼日机的惊心动魄空战。
至死不退 西北军血战台儿庄
左起：第二集团军总司令孙连仲、30军军长田镇南（中）、31师师长池峰城在研究作战。
3月27日，日军再度增派援兵，攻占了台儿庄要地文昌阁，代理团长王冠五组织72人的敢死队，效法辛亥革命黄花岗72烈士，突袭日军，与敌展开惨烈肉搏战巷战，夺回文昌阁，72名壮士生还58名，营长王祖献等14人牺牲。28日，日军切断了中国守军第31师师部与庄内的联系。该师师长池峰城指挥，以强大炮火压制敌人，并以仵德厚为队长，率领40人的敢死队，手抡大片刀，腰束手榴弹，与敌肉搏格斗，40人只有3人生还。
3月29日，蒋委员长来电指示“台儿庄屏障徐海，关系第二期作战至巨，故以第二集团军全力保守，即存一兵一卒，亦须本牺牲精神，努力死拼，如果失守，不特全体官兵应加重罚，即李长官、白副总长、林次长亦有处分。”
徐州会战，身绑手榴弹的国军敢死队队员（左）和巷战（右）。（以上皆为网络图片）
至4月2日，台儿庄三分之二被敌占领，池峰城31师与日军已经血拼了7昼夜，官兵伤亡达7成以上。池峰城向集团军总司令孙连仲告急。孙连仲电话请示李宗仁可否暂时放弃台儿庄，退守运河南岸。李宗仁说：“胜负之数往往决定于最后五分钟”，严令孙连仲集团军守至次日拂晓，等待汤恩伯军团前来增援。孙连仲知军命不可违，对池峰城命令说：“士兵打完了，你就自己上前填进去。你填过了，我就进来填进去。有敢退过运河者，杀无赦！”
池峰城指挥所部以必死之决心，王冠五率所部坚守南关一隅，死拼不退，分组用大刀片、手榴弹向敌奋勇夜袭，反复冲杀，与敌搏杀至4月4日夜，将敌增援部队击退。
众志成城合围日军 台儿庄大捷鼓舞全国军民
当孙连仲集团军与敌在台儿庄一带血拼时，李宗仁与白崇禧商量后，电令汤恩伯军团放弃攻击峄县、枣庄，立即赶赴台儿庄以北，向敌发动攻击；并急令作为总预备队的周碞第75军和黄光华21师加入作战。第一战区司令长官程潜也奉命赶到徐州督战支援。各路国军精诚团结，同仇敌忾，终于将进入台儿庄地区的濑谷支队完全包围。汤恩伯率第二十军团向城、爱曲地区，与日军坂本支队激战数日，使其救援濑谷支队的计划落空。
1938年4月3日，李宗仁下达总攻击令。汤恩伯军团（关麟征52军、王仲廉85军、周碞75军）在台儿庄附近向敌展开猛烈攻势。日军拚力争夺，占领大部分街市。国军展开街垒战，逐次反击，肃清敌人。
4月4日，中国空军以27架飞机对台儿庄东北、西北日军阵地进行轰炸。广西两个中队分成两个梯队，从河南周家口机场起飞，经归德上空与战斗机三个梯队汇合，飞往徐州以北峄城，枣庄一带，轰炸敌军后续部队。
徐州会战主帅李宗仁、白崇禧赶到台儿庄附近，亲自指挥以孙连仲集团军为主的左翼兵团和以汤恩伯军团为主的右翼兵团大举反攻。国军激战4天，终于以劣势装备重创日军精锐师团的濑谷、坂本两个支队，歼敌近2万，缴获大批武器、弹药，粉碎了“皇军不可战胜”的狂言，赢得抗战以来第一次胜利大捷——台儿庄大捷。
美联社记者抢先向全世界宣布报导了台儿庄大捷的消息，并赞扬“台儿庄的胜利，是一次东方的坦能堡大会战”（第一次世界大战期间的坦能堡战役，1914年德军大败入侵德国的俄国军队）。
台儿庄大捷是日本自明治维新建立新式陆军以来的第一次战败，也是中国军队自“七･七卢沟桥事变”以来首次在战场上彻底击败日军精锐，一扫上海、南京、太原沦陷后的阴霾和悲观情绪，极大鼓舞了中国军民坚持抗战到底的信念，为保卫临时首都武汉，迁移转运抗战中心和战略物质，争取到三个多月的宝贵时间。
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