僕固懷恩家族本是鐵勒九大姓之一僕骨部，因音訛為僕固，以部落為姓。歷史上，僕固部與中原王朝的關係一直是「時叛時降」，其祖先最早為匈奴別部，後又成為過突厥的臣屬。唐太宗貞觀二十年，包括僕固部落在內的鐵勒九姓附唐，幾世為金微都督，到僕固懷恩這輩，已歷四世。
由於世襲武職，僕固懷恩對征伐戰鬥非常內行，「曉識戎情，部分謹嚴」，雖然是個高度漢化而又通曉邊陲各少數民族內情的唐朝邊將。
安祿山造反，僕固懷恩就跟隨朔雲節度使郭子儀在雲中（今山西大同）大破賊兵；在馬邑斬殺七千多叛軍；配合李光弼部在常山、趙郡、沙河等地苦戰，擊走史思明叛軍。唐肅宗即位後，馬上與郭子儀赴靈武勤王。由於安祿山引誘同羅部落叛變，僕固懷恩在郭子儀指揮下率軍迎擊。由於先戰不利，僕固懷恩的兒子僕固玢兵敗投降。小夥子機靈，後來乘人不備又隻身逃回唐營。僕固懷恩大義滅親，「叱而斬之」。見到將軍連親兒子都不饒貸，唐軍將士無不以一當百，殊死拼鬥，大破同羅部落，收繳器械、駝馬無數。
唐肅宗至德二年（公元757年）二月，僕固懷恩又跟從郭子儀攻克馮翊、河東兩郡，襲破潼關。不久，賊將安守忠等人率大部叛軍進攻唐軍，雙方苦戰兩天，唐軍不支潰敗，僕固懷恩退至渭水，由於沒有舟船可渡，僕固懷恩抱著所騎戰馬的脖子渡河，倖免一死。五月，賊將李歸仁率勁騎五千邀擊郭子儀於三原北，「子儀窘急」，幸虧僕固懷恩等五將伏兵於路，打得李歸仁大敗而去。
唐肅宗以廣平王李豫（後來的唐代宗）為元師，郭子儀為副元師，意圖收復長安、洛陽兩京。僕固懷恩帶領回紇六千多騎兵，與唐軍協同作戰，屢立殊功。兩京收復後，因功獲授開府、豐國公、同節度副使。
長安一戰，唐將李嗣業為前軍，郭子儀為中軍，王思禮為後軍。安史叛軍十多萬人與唐軍對陣。賊將李歸仁挑戰，唐軍前進逼逐，叛軍突然起步直衝，出乎意料，唐軍後卻，軍中驚亂，賊兵趁勢亂搶唐軍器械輜重。胡人出身的大將李嗣業見形勢危急，對郭子儀說：「今天如果我不以身餌賊，我軍無孑遺矣！」於是，李嗣業脫光膀子，手執陌刀立於陣前，大呼奮擊。「當其刀者，人馬俱碎，殺數十人，（唐）陣乃稍定」。緊接著，李嗣業身後唐軍前軍各執長刀，如牆而進，大將身先士卒，所向披靡。
安史叛軍皆是經驗豐富的職業軍人，見唐軍氣盛，就埋伏精兵於陣側，準備等唐軍前軍過後躍出偷襲。還未舉旗發兵，僕固懷恩從間諜口中知曉實情，率回紇騎兵蜂擁而上，把埋伏的賊兵「剪滅殆盡」，「賊由是氣索」，一下子泄氣反走。唐軍前後夾擊，斬首六萬多級，被踐踏至死或摔死於溝塹的也有萬餘，「賊遂大潰」。如果沒有僕固懷恩截殺埋伏賊兵，雙方勝負還真難以預料。
唐肅宗乾元元年至乾元二年（公元759至760年），僕固懷恩跟隨郭子儀把安祿山的兒子安慶諸包圍於相州。在五個多月時間裏，他常為先鋒，「堅敵大陣，必經其戰，勇冠三軍。」李光弼代郭子儀為主師後，僕固懷恩為副，仍舊摧鋒陷敵，多次獲勝。乾元二年，他被唐廷封為大寧郡王。其子僕固瑒也隨父出身入死，軍中號為「鬥將」。
唐代宗繼位後，仍以僕固懷恩為郭子儀的副手，為朔方行營節度。當時，史思明與回紇新登位的登裡可汗搭上線，回紇派兵近十萬入塞，有侵擾進襲之意。登裡可汗不是外人，他爸爸毗伽闕可汗的皇后（可敦）是唐肅宗親女，他自己的皇后是僕固懷恩的親女，因此，這位率大軍進塞的登裡可汗實際上僕固懷恩的女婿。登裡可汗上表，要與老丈人僕固懷恩和老奶奶（懷恩之母）見面，唐代宗下詔答應（此時他不能不答應）。僕固懷恩聞訊心中暗驚，怕有通敵嫌疑，不敢去和登裡可汗見面。唐氏宗又下手詔，賜鐵券，明白表示朝廷無嫌猜之心。
僕固懷恩與登裡可汗在太原相見，敘翁婿之禮，「可汗大悅，遂許助唐廷討史朝義」。這句話也真應了「虜性反覆」那句話，有奶就是娘，誰給好處就幫誰。於是，數萬回紇大軍在陝州紮營，隨時準備上戰場（到時幫誰還不一定）。
洛陽一戰，僕固懷恩、李抱玉、馬璘等大將（包括大公公魚朝恩也親率一幫勁弩手加入）拚死鬥戰，大敗史朝義十萬多賊軍，收復東京及河陽城。僕固懷恩一鼓作氣，乘勝逐北，壓賊而進，下鄭州、降汴州、撥滑州，追破史朝義於衛州。賊軍睢陽節度使田承嗣等人率四萬多兵馬來援，皆大敗，「賊徒駭散」，於是相、衛、洛、邢、趙、深、恆、定、易數州皆復降於唐軍。
博縣一戰，賊軍背水決戰，又一敗塗地，積屍擁流而下。史朝義逃至歸義縣，又被追及的唐軍打得落花流水。窮蹙之下，史朝義逃入林中自縊身死。不久，田承嗣又向僕固懷恩投降。至此，「安史之亂」平。
由於居功至偉，僕固懷恩被唐廷封為尚書左僕射、兼中書令、單于鎮北大都護、朔方節度使。由於皇帝在先前有詔命，平叛後惟取史朝義一族，其餘叛將皆赦免。因此，田承嗣、李懷仙、張忠志、薛蒿等人見僕固懷恩時都叩頭裝孫子，希望效力帳下。僕固懷恩自恃功高，認為自己「賊平則勢輕，不能固寵」，私心頓萌，就上書請朝廷分授這幾個力竭才降的叛將以「河北大鎮」，並大市私恩，「潛結其心以為助」，為後來這幾個人的割據一方埋下禍根。
同時，唐廷下詔令僕固懷恩引登裡可汗一班回紇兵馬回其原屬地。起先，僕固懷恩初到太原，太原尹、金城郡王辛雲京（也是唐朝乾城之將）一直懷疑登裡可汗入塞是僕固懷恩這個丈人招來的，閉城不出，不敢稿軍，怕回紇軍趁機攻下太原。僕固懷恩送登裡可汗回去，又路經太原，辛雲京仍舊閉門不納，也不出城「熱情招待」。
自以為功高震天地的僕固懷恩大怒，上表彈劾辛雲京，並屯軍汾州，很想讓朝廷為自己出口惡氣，派詔使斬了辛雲京後，自己再和登裡可汗出塞。
也是合該有事。大太監駱奉先先到太原辛雲京處辦事，兩個人非常投機。辛雲京就講僕固懷恩與回紇登裡可汗暗中密約要造反，要駱奉先回京後把此事密稟皇上。
從太原城出來，駱奉先路過僕固懷恩大營，依情依理也要去看視。家宴之上，僕固懷恩的老媽很不高興，責備駱奉先說：「你與我兒結為兄弟，現在又和辛雲京這麼熱乎，作人怎能兩面三刀呢……過去的事就算了，從今以後我們母子兄弟如初。」酒酣耳熱之際，僕固懷恩起舞娛客，駱奉先也大贈金帛以作回禮。有來有往，加上駱奉仙又是皇宮紅人，僕固懷恩想轉天回贈大公公一份厚禮。
駱奉先心中小鼓一直打個不停，自稱有急事，固辭要走。僕固懷恩說：「明天就是端午節，今晚在此休息，過了大節再走不遲。」苦苦相留不住，僕固懷恩就派人把大太監的馬藏了起來。其實，這本是一片好心，就好像現在為了留住好朋友多住幾天，藏起對方車鑰匙一樣。
駱奉仙惶急於心，半夜驚起，對手下說：「酒宴上老太太罵我兩面派，現在僕固懷恩又藏起我的馬不讓走，不是要殺我吧。」越想越怕，駱奉仙爬牆逃走。早晨起來，僕固懷恩到客館，見大太監已經無影無蹤，心中也暗暗叫苦，連忙派人帶著一大包金銀連同馬匹一起「追趕」駱奉先，在半路上把東西還給這位公公。
雖如此，驚魂未定的駱奉先一回朝就上奏僕固懷恩要造反。知此訊後，僕固懷恩也上表請誅辛雲京、駱奉仙。唐代宗充當和事佬，手詔和解三人怨隙。僕固懷恩心甚不平，怏怏不快。憤懣之下，上書皇帝自敘功勞，怨恨之意，謚於言表（此表肯定是其帳下文士之傑作，情深意切，文采不俗，特錄於下）：
廣德元年八月二十三日，開府儀同三司、尚書左僕射、兼中書令、朔方節度副大使、河北副元帥、上柱國、大寧郡王臣懷恩，刺肝瀝血，謹頓首頓首上書寶應聖文神武皇帝陛下：臣家本蕃夷，代居邊塞，爰自祖父，早沐國恩。臣年未弱冠，即蒙上皇驅策，出入死生，竭力疆場，叨承先帝報功，時年已授特進。洎乎祿山作亂，大振王師，臣累任偏裨，決死靖難，上以安社稷，下以拯生靈，仗皇天之威神，滅狂胡之醜類。無何，思明繼逆，又據東周，宸極不安，海內騰沸。臣謬承大行皇帝委任，授以兵權，誓雪國仇，以匡時難。闔門忠烈，咸願殺身，野戰攻城，皆先士卒。兄弟死於陣敵，子侄沒於軍前，九族之親，十不存一，縱有在者，瘡痍遍身。況陛下潛龍之時，親統師旅，臣忝事麾下，陛下悉臣愚誠。大行皇帝未捐宮館之時，臣頻立微效，累沾官賞，遂被輔國等讒害，幾至破家，便奪兵權，逾年宿衛。臣雖內省無疚，終懼讒佞傾危，以日繼時，命懸秋葉，至將歸骨泉壤永謝明時。幸遇陛下龍躍天衢，繼纘鴻業，知臣負謗，察臣丹心，遂開獨見之明，杜絕眾多之口，特拔臣於汧、隴，再任臣於朔方。誠謂遊魂返骸，枯骨再肉，使臣得竭駑蹇之力，效錐刀之功，上答陛下再造之恩，下展微臣犬馬之志。
去年秋末，回紇伏義而來，士庶不知，悉皆驚駭。陛下以臣與其姻婭，令至太原祗迎，一切事宜，許臣逐便處置。遂與可汗計議，分道用兵，克復洛陽，平蕩幽、薊，惟有神策兵馬，頓軍獨住陳留。可汗時在洛陽，即被朝恩猜阻，要為流議，已失蕃情。臣自平賊卻回，天恩又令餞送，臣遂罄竭家產，為國週旋，發遣外蕃，貴圖上道。行至山北，被奉先、雲京共生異見，妄作加諸，閉城不出祗迎，仍令潛行竊盜。蕃夷怨怒，早欲相仇，臣遂彌縫，方得出界。及其祖餞事了，回至太原，臣忝跡鼎司，又承重寄，奉先、雲京曾無禮數，閉關不出相看。臣遂過汾州，休息士馬，凡經數日，不遣一介知聞。自以行事乘疏，恐臣先有論奏，遂乃構其謗黷，妄起異端，扇動軍城，以為設備。又臣從潞府過日，見抱玉只迎回紇，庶事用心，懇稱家資罄於公用，又與臣馬兼銀器四事，臣於回紇處得絹，便與抱玉二千匹以充答贈。今被抱玉共相組織，將此往來之貺，便為結托之私，貴在厚誣，務相傾奪。陛下不垂明察，採聽流言，欲令忠直之臣，枉陷讒邪之黨。
臣實不欺天地，不負神明，夙夜三思，臣罪有六：往年同羅背叛，河曲騷然，經略數軍，兵圍不解。臣不顧老母，走投靈州，先帝嘉臣忠誠，遂遣徵兵討叛，使得河曲清泰，賊徒奔亡。是臣不忠於國，其罪一也。臣男玢嘗被同羅虜將，蓋亦制不由己，旋即棄逆歸順，卻來投臣，臣斬之以令士眾。且臣不愛骨肉之重，而徇忠義之誠，是臣不忠於國，其罪二也。臣有二女，俱聘遠蕃，為國和親，合從討難，致使賊徒殄滅。寰宇清平。是臣不忠於國，其罪三也。臣及男瑒，不顧危亡，身先行陣，父子效命，志寧邦家。是臣不忠於國，其罪四也。陛下委臣副元帥之權，令臣指麾河北。其新附節度使，皆握強兵，臣之撫綏，悉安反側，州縣既定，賦稅以時。是臣不忠於國，其罪五也。臣葉和回紇，戡定凶徒，天下削平，蕃夷歸國，使其永為鄰好。義著急難，萬姓安寧，干戈止息，二聖山陵事畢，陛下忠孝兩全。是臣不忠於國，其罪六也。臣既負六罪，誠合萬誅，延頸轅門，以待斧釒質。過此以往，更無他違。陛下若以此誅臣，何異伍子胥存吳，卒浮屍於江上，大夫種霸越，終賜劍於稽山。唯當吞恨九泉，銜冤千古，復何訴哉！復何訴哉！
且葵藿尚解仰陽，犬馬猶能戀主，臣忝恩至重，委任非輕，夙夜思奉天顏，豈暫心離魏闕，誠恐以忠獲罪，龜鏡不遙。頃者來瑱受誅，朝廷不示其罪，天下忠義，從此生疑。況來瑱功業素高，人多所忌，不審聖衷獨斷，復為奸臣弄權？臣欲入朝，恐罹斯禍，諸道節度使皆懼，非臣獨敢如此。近聞追詔數人，並皆不至，實畏中官讒口，又懼陛下損傷，豈唯是臣不忠，只為回邪在側。且臣前後所奏駱奉先詞情，非不摭實，陛下竟無處置，寵用彌深。皆由同類相從，致矇蔽聖聰，人皆懼死，誰復敢言！臣義切君臣，志憂社稷，若無極諫，有負聖朝，敢肆愚忠，以干鼎鑊。況今西有犬戎背亂，東有吳、越不庭，均、房群盜縱橫，鄜、坊稽胡草擾。陛下不思外御，而乃內忌忠良，何以混一車書，而使梯航納贐？天下至大，豈可暫輕。伏承四方敷奏之人，引對之時，陛下皆雲與驃騎商量，曾不委宰臣可否。或有稽留數月，不放歸還，遠近之心，轉加疑阻。且臣朔方將士，功效最高，為先帝中興主人，是陛下蒙塵故吏，曾不別加優獎，卻信嫉妒謗詞，子儀先已被猜，臣今又遭毀黷。弓藏鳥盡，兔死犬烹，臣昔謂非，今方知實。且臣息軍汾上，關鍵大開，收馬放羊，曾無守備，分兵數郡，貴免般糧，勸課農桑，務安黎庶，有何狀跡，而涉異端。陛下必信矯詞，何殊指鹿為馬？陛下倘斥逐邪佞，親附忠良，蠲削狐疑，敷陳政化，使君臣無二，天下歸心，則窺邊之戎，不足為患，梗命之寇，將復何憂，偃武修文，其則不遠。陛下若不納愚懇，且貴因循，臣實不敢保家，陛下豈能安國！忠言利行，良藥愈病，伏惟陛下圖之。
臣今戎事已安，糧儲且繼，深願一至闕下，披露心肝，再睹聖顏，萬死無恨。臣欲公然進發，慮恐將士留連。臣今便托巡晉、絳等州，於彼遷延且住，謹遣押衙開府儀同三司、試太常卿張休臧先進書兼口奏事。伏惟陛下覽臣此書，知臣誠懇，特垂聖斷，勿議近臣，待臣如初，浮謗不入，臣當死節王命，誓酬國恩。仍請遣一介專使至絳州問臣，臣即便與同行，冀獲蹈舞軒陛。鄙臣愚慮，不顧死亡，輕觸天威，戰汗無地。
唐代宗廣德元年（公元763年）十月，唐廷以回紇近塞、兩將不和，便派黃門侍郎裴遵慶帶著皇帝手諭到汾州諭旨。僕固懷恩心中冤曲日攢月深，抱著裴侍郎的雙足號泣訴冤。裴遵慶向他傳達了皇帝推心至誠之意，讓僕固懷恩入朝面君，以解嫌猜，僕固懷恩當下允諾。
正打點行裝準備上路，僕固懷恩副將範志誠勸說道：「您現在讒言交構，有功高不賞之懼，奈何入不測之地呢？李光弼以憂死，來嫃以功誅，功不見容，兩個人就是先例呵。」僕固懷恩越想越覺得有理，就以懼死為藉口，不去長安面君。
裴遵慶回朝覆命。不久，就傳來僕固懷恩的兒子僕固瑒進攻太原辛雲京的消息。辛雲京也是百戰良將，又早有準備，對陣下來，僕固瑒大敗，回軍途中，他就集軍包圍榆次。
唐代宗憂心仲仲，任顏真卿為刑部尚書，想派他去僕固懷恩處進行宣慰。顏真卿持重老臣，建議道：「僕固懷恩現在騎虎難下，進退兩難，肯定不會進京來朝。他手下將士，也都是郭子儀從前的部曲，可以下詔派郭子儀替代他的軍職，再喻以逆順禍福，或許會來。」
郭子儀剛到河中，進攻榆次的僕固瑒就因為鞭打漢族將士引起眾怒，被焦暉等偏將斬首，獻於闕下。一時間僕固懷恩屬下將卒迸散，聽說郭子儀來，紛紛來投，歸者數萬。
僕固懷恩知道軍變消息，忙跑去告知老母。老太太也很生氣，怒叱道：「我一直告誡你別造反，國家待汝不薄。現在軍變，禍將及我，奈何！」僕固懷恩惶急天對，再拜而出。老太太提刀追趕，大罵：「吾為國家殺此賊，取其心以謝軍中！」僕固懷恩只帶了三百名親隨，度河而逃，到靈武才敢歇口氣，召集亡命散卒。
唐代宗念其舊功，不加罪，派人護送他母親至京師，供養極厚，又把他最小的女兒收留，養育於皇宮之中。不久，老太太「以壽終」，並沒有因兒子叛逆被國家殺戮。朝廷為了安撫僕固懷恩，只是下詔罷免其軍職，仍拜太保兼中書令、大寧郡王。
僕固懷恩鐵勒本性，剛烈不回，反正是破罐破摔，索性他就又誘結吐蕃，與回紇等諸蕃兵馬二十多萬入塞，攻陷豐州，進掠涇、汾一帶，為害不淺。一群烏合賊軍橫度涇水時，僕固懷恩被其手下舊將白孝德率兵打得落荒而逃；攻奉天，老上司郭子儀又把他擊退遁走。雖如此，吐蕃、回紇聯軍兵盛，四面進擊，直趨鳳翔，京師震駭。估計是憂憤成疾，僕固懷恩擁軍至鳴沙時突然暴病，幾天後就病死，其屬下以鐵勒舊俗把他火葬。
僕固懷恩一死，首腦頓失，其屬下漢軍相互攻殺，回紇和吐蕃也各懷鬼胎，關鍵時刻，郭子儀單騎說降回紇，反擊吐蕃，唐朝又逃過一次大劫難（詳情見郭子儀事跡）。
可嗟可嘆者，僕固懷恩一門，自安祿山之亂起，死於王事者四十六人；及其拒命朝廷，也攪擾了足足三年。唐代宗數次下詔，一直未有直接斥責僕固懷恩「反叛」的罪名。即使收到了僕固懷恩死訊，唐代宗仍舊惻然說：「懷恩不反，為左右所誤耳。」深究僕固懷恩起事初衷，也是無奈何之舉，尤其是大太監駱奉先、魚朝恩事事相激，加之又與大將辛雲京不睦構隙，終使自己一生忠義事業，皆化為流水烏有，《叛臣傳》中，僕固懷恩名領首位，也真有些冤枉的。
附：「安史之亂」的兩大魔頭安祿山與史思明
