國軍抗日名將張自忠。（網路圖片）
抗日戰爭初期，中國在京滬線上有近百萬大軍，然京、滬之戰都嘗敗績。
不久之後，日軍挾新勝餘威，自南北兩路傾巢而來，此際第五戰區司令長官李宗仁，僅有七、八萬疲憊之師與敵週旋，且此不足七個軍的部隊，早被中央列為「雜牌部隊」，蓄意加入淘汰之列，更談不上什麼械彈補給了。
李宗仁深知情勢危急，但李認為自抗戰至此已是「千鈞一髮」的關頭，認為如能在津浦線上（即天津至浦口鐵路），將敵人拖上數個月，使武漢可以有充分的時間撤退物資至四川，且有充分的時間部署，則抗戰尚可繼續、且仍有可為。
如中國軍隊在津浦線上迅速瓦解，則敵人可以一舉攻下武漢，囊括中原，使中國無喘息機會，則抗戰前途將不堪設想。因此，李宗仁深感責任重大，必須盡全力以赴。李宗仁被任命為第五戰區司令長官時，曾笑著對蔣介石說：「委員長要我擔任如此重要職位，非常感謝你看得起我，不過古代戰略家說：‘將在外，君命有所不受。’我希望你不要直接指揮我的部隊。」蔣也笑笑對李說：「五戰區我不打電話，對你我放心得過。」蔣果然能守此諾然，始終未打過電話。
十二月中旬，日軍約有八師團之眾，先後自鎮江、南京、蕪湖渡過長江。此際，在津浦線正面的敵軍即有三個師團，總兵力為中國第三十一軍的數倍。敵軍原意是以旅次行軍方式，直驅蚌埠，但行抵明光以前，即為中國軍隊堵截，血戰愈月，雙方打成平手，日軍竟不能越雷池一步，大出指揮官意料之外，遂自南京調集援軍及坦克車、野炮等武器，傾巢來犯。
當中國軍隊將敵軍主力吸引於明光一帶時，李宗仁便命令坐鎮蚌埠的第十一集團軍總司令李品仙，將第三十一軍於一九三七年一月十八日自明光迅速西撤，使津浦鐵路「正面讓開」。
在此之前，李已將駐守青島的於學忠第五十一軍（東北軍）南調，佈防於淮河北岸，憑險拒敵越河北犯。敵人以獅子搏兔之力猛扑明光，結果扑了空，沒有「捉住」中國軍隊主力。嗣後日軍雖迅速攻下定遠、懷遠、蚌埠，然為中國軍隊阻於淮河前線之敵，因後路忽然被切斷，乃立即將主力南撤，沿津浦路與中國第三十一軍展開拉鋸戰。
敵人費了九牛二虎之力，將中國軍隊自津浦路向西施加壓力，惟「敵退我進」，敵人始終無法消除津浦線南段的威脅，使敵人增加後顧之憂，不敢貿然北犯，因此，津浦路南段戰爭形成「敵我雙方」膠著──隔河（淮河）對峙之局。這一戰役的關鍵，是第三十一軍執行命令的徹底，那就是「敵進我退，敵退我進」，使日軍不敢北進。
因為第三十一軍是李宗仁親手訓練出來的隊伍，調動起來如臂使指，若是其他隊伍，恐在敵軍向西加大壓力後，便敢再乘虛東進，襲擊敵人後路。否則日軍早已越過淮河，與山東南下之兵會師徐州了。
津浦北路的保衛戰，原由第五戰區副司令長官，兼第三集團軍韓復渠所指揮，韓原是馮玉祥的西北軍，中原大戰時投靠蔣介石，條件是獲得山東省政府主席，但與中央始終有隔閡，對抗日最後勝利也無信心，自始至終想保存實力。
一九三七年十二月中旬，日軍既攻下南京，於十二月二十三日由青城、濟陽間渡河，二十七日侵入濟南，韓復渠不戰而退，敵軍於次年一月五日攻入濟寧，沿津浦路長驅直入，韓部集中於魯西，欲退往漢中保存實力。
一九三八年一月十二日，敵軍板垣第五師團在青島勞山灣、福島兩處登陸，瀋鴻烈市長率海軍陸戰隊南撤，敵自青島沿膠濟鐵路西進，至濰縣轉南，經諸城、莒縣進迫臨沂，與津浦路的磯谷師團呼應，齊頭併進。
二月上旬，臨沂告急，此為魯南軍事要地，五戰區既無預備部隊可調，只有就近抽調原守海州的龐炳勛軍團，改駐臨沂，固守縣城，並調東北軍繆澄流一師馳往海州。
龐軍團長的職位雖比軍長崇高，但只有五個步兵團，實力不及一個軍，龐軍團長年愈花甲，久歷戎行，經驗豐富。在內戰時期，以善於「避重就輕，保存實力」著稱，因此凡是龐氏的指揮官及併肩作戰的友軍，莫不對龐存有介心。
但龐氏有其特長，就是能與士卒共甘苦，廉潔愛民，故他實力雖小，卻擁有一支子弟兵，將士在戰火中被衝散，被敵所俘，或被友軍所收縮的，一有機會，都潛返歸隊。故龐部雖為中央所歧視將加以「消滅」的雜牌部隊，仍能維持於不墜。
當龐部奉令編入第五戰區序列之初，龐氏即往徐州謁見李宗仁，執禮甚恭，李於談話中覺得他尚不失為一愛國誠實軍人，李以其年資深，遂也破格優禮相待，李對龐說：
「我們在內戰中攪了二十多年，實為時勢所迫，我們都是被迫在漩渦中打轉，但回想到那種生活，太沒有意義了！敗不足恥，勝亦不足武。今天如人願，讓我們這一輩人有了一次抗日報國的機會，今後如能為國家民族戰死沙場，才是死得其所。你我都是五十歲以上的人，死也值得了，這樣才不愧作為一個軍人。……」
龐聽了李宗仁的話，非常感動地說：「長官德威並重，我們當部屬的，能在長官之下為國努力，天日在上，萬死不辭。長官請放心，我這次決不保存實力，一定同敵人拼到底。」
李再問他：「你的部隊有什麼困難需要我代你解決的嗎？」
龐嘆息說：「我有五個團，現在中央命令，要我把另一個特務團歸併，共編為五個團，長官，我的部隊都是足額的，我把這個團歸併到那裡去呢？不歸併只有遣散，現任正是用兵之際，各部隊都在擴充，唯獨要我的部隊遣散，似乎不是統帥部的本意吧！」
李說：「可能上級不知道你的部隊實況。」
龐說：「報告長官，我如不遵命歸併，中央就要停發整個部隊的糧餉。」
李說：「中央這樣處理是不公的，我一定會為你力爭。」
李旋接到軍政部電話：「奉委員長諭，龐部暫時維持現狀。」
李將此消息告訴龐，全軍大喜過望，龐氏更是感激涕零，認為五戰區主帥十分體恤部屬。
李更命戰區兵站總監石化龍盡量補充第三兵團彈藥和裝備，然後開赴海州接防，龐軍東行之日，李親臨訓話，只見士卒歡騰，軍容殊盛。
此次臨沂吃緊，無師可調，只能調遣這一支中央久已蓄意遣散的「雜牌部隊」，用來對付數目上佔優勢的，號稱「大日本皇軍中最優秀的板垣師團」。
二月下旬，敵我兩軍在臨沂縣城發生激烈的戰鬥，日軍以一師團的優勢兵力（按敵軍一師團有兵員二萬二千人，其火力等於中國軍隊十個師），並附以山炮一團、騎兵一旅，向龐部猛扑。
龐軍團長遂率其五糰子弟兵，據城死守，敵軍窮數日之反覆衝殺，傷亡枕藉，竟不能越雷池一步。
當時隨軍在徐州一帶觀戰的中外記者與使館武官，不下數十人，大家都想不到以最優秀自誇的日本「皇軍」，竟受挫於一支名不見經傳的中國「雜牌軍」，一時中外哄傳，彩聲四起，板垣征四郎顯然因顏面有關，督戰尤急，使中國臨沂的守軍漸感不支，遂速電告急。
幸援軍張自忠的第五十九軍及時自豫東奉命趕至津浦路南段增援，淮河北岸於學忠部由於淮南日軍主力為李品仙部的第三十一軍及廖磊的第七軍第四十八師所糾纏而南撤，李宗仁遂又臨時急調張自忠全軍北上臨沂，援助龐部。
張自忠部以急行軍出發，於三月十二日黃昏趕到臨沂近郊外，翌晨日軍攻城正急時，第五十九軍先與守城部隊取得聯絡，乃約定時間同步向敵人展開全面反攻，大戰如疾風暴雨般展開。
板垣師團不支，倉皇撤退，龐、張兩軍合力窮追一晝夜，敵軍無法立足，一退九十里，縮入莒縣城死守，沿途日敵遺屍甚多，彈藥尤不少，國軍締造了臨沂大捷。
按日軍一個師團有二萬二千多人，配有很多火炮。中國軍一師，甲種師為一萬二千人，乙種師一萬人，丙種師八千人，但火炮甚少。中國由於徵兵困難，各師多不足數，有些師只有四、五千人而已，加以訓練不足，日本一師團常可對付中國十個師。直至抗戰末期，由美國訓練之新一軍等，才能以一個中國兵對付一個日本兵。
