自此帝得吕后相助，滥杀功臣，欲罢不能。夏，帝出巡洛阳，得闻彭越谋反，召其怒骂曰：“昔破陈□之征，汝何不至？”越曰：“臣实有病。”帝曰：“今得告反，汝有何说？”越曰：此诈言诬害，当审之，勿为小人所欺也。”左右谏曰：“昔陛下受困荥阳，梁王绝楚粮道，累有大功，今陛下听一时无稽之言，恐天下人人自危也！”帝曰：“本欲杀越，尔言有理，姑废越为庶人。”
数日，吕后密令人告越反，遂斩越首，酿为肉酱，以示诸侯。传及英布，使臣诈言鹿肉，布尝之，忽觉心动，胸中溃乱，探身江边，哇而吐之，布大疑，追问究竟，使臣见布怒容，不敢隐讳，即以实告，布大怒，即点精兵二十万，起兵作反。
汉十二年冬，汉将别击，大破布军，诛布于鄱阳，惟帝遭流矢所中，元气大伤。帝闻布已诛，甚喜，急召随臣，验看布颅，陈平谏曰：“万万不可，布乃世之骁将，今被暴杀，魂魄未散，恐有恶气，冲犯龙体。”帝曰：“尔公自起兵丰沛，十数年来，经百余战，大小首级，不知见几千万，岂惧叛臣首级耶？”遂捧观之，大骂：“今遭斩首，汝再敢纵横吴楚之间耶？”言毕，见布睁圆怪眼，须发直竖，一阵恶气，将帝冲倒，元气大伤，方愈，宠爱戚姬益甚，屡屡辍朝，更喜戚姬子赵王如意，欲废长子刘盈，改立如意为太子，吕后久怀嫉恨，反覆哀思：“昔刘季无赖不业，狎色好酒，不得一日称心；后饱经战乱，流离颠沛，不得一日安寝；今始尝富贵稳居，却备受冷落，又闻欲易太子，不保一日地位。”忿忿不平，欲求报复。
一日，汉帝醉枕戚姬膝上，吕后密令探看，忽至，守门近侍报姬：“吕后至矣！”姬因帝熟寝，不敢惊扰，坐床未起，后大骂曰：“每见贱婢，恣肆无状，今入尔宫，尚高坐不起，是何道理？”姬曰：“妾见后，岂敢不远迎？因帝熟睡，不敢惊寝，以此失礼。”后曰：“每见贱婢，便以帝为辞，他日万岁后，定著汝为谶粉！”怒骂而去。
戚姬半晌无言，乃娇容愁貌，啼泣帝，帝遂著令群臣，议更易太子，众臣皆惊，张良暗思：“帝之举乃自乱之道，昔晋献公以骊姬之故，废太子，立奚齐，晋国乱者数十年。秦以不旱定扶苏，令赵高得以诈立胡亥，自使灭祀，今太子仁孝，欲废嫡而立少，大不祥。“复又思：“汉室天下，实归韩信，帝恩将仇报，又屡杀功臣，滥伤阴德，报应子孙，因果冥冥，天理昭昭，终难逃矣！”
张良原为韩人，尝闻韩王谋叛，故托病闲居，修真养性，采药制丹。一日，寻药引于商山，竟遇商山四皓采芝，山商四皓，修道老者，修持炼丹，隐于商山。四皓之一曰：“尔等隐居多时，虽战火连年，世人终不得见，今却偶遇壮士。”良笑曰：“事无偶然，天意既定，终不可测。”五人遂对望而笑，作揖散去。
帝每见良不朝，心不甚疑，旬日探之，曰：“尔公自先生之教，累建大功，欲封以大国，以报先生。”良曰：“臣之建言，皆非臣之能，臣仅顺天而为也！”又曰：“人生悠悠，如浮云过隙，百年瞬息耳！吾素好修仙学道，不恋繁华高堂，实不堪此荥贵，非敢负圣恩也！”帝见良辞意恳切，遂封良为留侯，准其一月一入朝，良得居咸阳僻静之处，杜门谢客，精进修持，进退参朝，皆不动心。
数月，帝偶遇太子，见张良与四皓随太子后行，帝怪问：“此四老人，自何而来？”良一一引见，帝惊曰：“吾久以卑礼敦请，四公皆避不欲来，今何从吾儿乎？”四皓曰：“陛下轻士曼骂，臣等义不受辱，故拒而匿之，今闻太子仁孝恭敬，礼贤下士，故臣等愿羽翼太子。”帝曰：“烦四公调护太子。”四皓皆拜，衣冠甚整，仙风道骨，器度奇伟，帝相望久久，乃思众臣力谏，太子又得四皓辅佐，羽翼已成，遂罢更易太子一事。
一日，张良信步出游，往谷城之东，忽见黄石一片，定视半晌。昔秦始皇东游至博浪沙，遭遇刺客，此即张良，狙击未果，亡匿下邳，隐于挚友项伯家，于下邳桥下见一黄衣老父堕履桥下，老父遂呼良：“孺子可取履！”良见其言唐突，老态可矜，耐住忿怀，拾起遗履，老父已下坐桥间，伸足复曰：“孺子可纳履！。”良又气又笑，乃屈腿长跪，纳之。老父得履遂起，行不数步，又至履于泥，令之再取，如此三次，良诧异，皆恭敬以对。老父乃曰：“孺子可教，后五日晨，此处相见！”良即跪应诺，老父扬长而去。
五日后，良至而老父已在，曰：“与长者约，何来太迟？且退，后五日见！”又五日，鸡鸣即至，却见老父怒曰：“如此懒惰！且退，后五日见！”再五日，良不寝而先至，只见老父道袍竹杖，飘然而来，授《太公兵法》三卷，曰：“读此则为王师，二十一年后，孺子将见我于济北山下黄石。”良疾返阅书，此后勤读不辍，心领神会，熟谙韬略。
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