假賬醜聞波及AOL時代華納 世紀並購背後有詐

2000年1月，紅極一時的美國在線宣布，以1650億美元的大手筆換股並購時代華納公司。但就在新公司正式成立一年多後，昨日的無限風光就化為過眼雲煙。如今，美國在線-時代華納公司陷入四面楚歌，公司業績急劇下滑，股票價格大幅縮水。而更讓華爾街感到吃驚的是，美國大公司做假賬的醜聞也已經波及到了美國在線-時代華納公司。最近一期出版的《經濟學家》雜誌披露了一個驚人的內幕消息：在當年的併購案中，美國在線的股票價格大大超過了其實際價值。《經濟學家》的報導說：「美國在線當年恐怕是把時代華納騙到手的。」
美國在線並購作假

當年為了確保並購成功，美國在線公司開出了每股近50美元的加價來購買時代華納的股票(當時交易價為65美元)。現在，美國在線－時代華納的股價與合併前的高峰時期相比降低了90％以上。該公司的股東最近向美國的司法部門提出十幾樁訴訟，認為美國在線當時能支持這麼高的併購價格，其背後必然有詐。

提出訴訟的股東們都持有驚人相似的觀點：一系列「極其虛假並有誤導作用」的財務報告使得美國在線當時的股價遠遠高於實際水平。如果在財務報告中公布了真實的資料，美國在線當時的股價要低得多，根本沒有能力以如此之高的價格並購時代華納公司。

而《華爾街日報》在今年10月下旬披露，美國在線在並購時代華納公司前的確有做假賬的不法行為，證明了股東們的指控並非空穴來風。

報導說，美國在線在與時代華納合併前3個月誇大了在線廣告收入。美國在線-時代華納稱該公司當時將幾筆廣告收入錯誤地記入了美國在線分公司的賬上，從而導致2000年9月以來的收入虛增了1.9億美元，利潤則增加了1億美元。

此次被揭露的事件給美國在線-時代華納再度蒙上陰影。在此之前，美國在線因為會計操作問題已經受到了美國證券交易委員會和司法部的調查。今年8月，該公司在對賬目進行內部核查時發現了一系列財會問題，當時公司一筆4900萬美元的廣告收入被錯誤地記入賬內。

合併後股價大跳水

美國《紐約時報》的報導透露，如今在華爾街正流傳著「2000年開始出現的IT泡沫經濟的崩潰導致了一系列的非法會計」的猜測。也就是說，「為了在2000年6月的原美國在線與原時代華納的臨時股東大會上獲得股東們的合併認可，不得不進行假賬會計」。

事實上，當時美國的網路經濟泡沫已經開始破滅，很多網路公司的的股價都開始下跌。但是美國在線的的股價卻出現了持續上漲。而當美國在線和時代華納的併購方案在股東大會上順利通過後，美國在線的股價就開始持續下跌，而且一直跌到現在也沒有停穩的跡象。

2001年1月合併結束後，新誕生的美國在線－時代華納的股價徘徊在39至45美元之間。但「9.11」事件發生後，其股價一下子跌到了34美元，此後一直未恢復。今年1月，該公司在發表的財政結算報告中宣布，公司赤字額將進一步擴大。由此，股價下跌到了26美元。之後，今年4月公司公開了542億美元的巨額虧損，於是乎股價跌破了20美元大關。此後，公司股價持續下滑，在各種醜聞的衝擊下跌到10美元左右。

公司股價的大幅下跌引起了股東們的強烈不滿。究竟是因為「並購後遺症」造成公司陷入巨額虧損還是在並購前美國在線就一直在做假賬？顯然，後一種解釋讓股東們感到更為可信。

股東指控公司高層

美國在線-時代華納公司股東們提出的訴訟案對兩家公司的前董事會、會計、銀行和其他顧問機構形成了嚴重威脅。首當其衝的就是為美國在線做賬的會計事務所和幾位關鍵的管理人員－－－包括美國在線前總經理、現任美國在線－時代華納董事長史蒂芬.凱斯、時代華納前總經理傑拉爾德.萊文以及合併的新公司現任總經理裡查德.帕森斯。

毋庸置疑，當年曾經為這筆交易提供諮詢的投資銀行也難逃干係。儘管目前這些銀行還沒有被指名道姓地提出來，但根據湯姆森金融公司提供的數據，在這樁並購案中，這些提供諮詢的投資銀行一共獲得了1.2億美元的豐厚酬金。

公司醞釀分拆策略

就在美國在線-時代華納公司各種醜聞纏身之際，《華爾街日報》上週披露了一個更加另人吃驚的消息，該公司目前正醞釀分拆，業務狀況不佳的美國在線子公司有可能會以某種形式被分拆出去。

據《華爾街日報》報導，美國在線-時代華納的管理人士和投資者對美國在線子公司疲軟的業務頗有微詞，認為該部門對公司的整體業績造成拖累。董事長史蒂芬.凱斯最近多次向公司高層表示，他正考慮以某種形式將這家不受歡迎的子公司分拆出去。

美國在線是全球最大的網際網路服務供應商，用戶人數達到3500萬。但過去一年，美國在線的用戶增長明顯減緩，網路廣告業務也大幅下降。

一些華爾街人士分析說，分拆美國在線將有助於提升美國在線-時代華納的股價，同美國在線不盡如人意的業績相比，前時代華納各業務部門普遍表現良好。

不過，《華爾街日報》的報導稱，目前分拆的想法在美國在線-時代華納的高層及大股東當中支持者寥寥。一位投資者一語中的：在網際網路類股如日中天的時候，花大價錢買入這家網際網路公司的股票已鑄成錯誤，而在股市跌入谷底時再將其售出，只會錯上加錯。

美國在線-時代華納公司大事記

2000年1月10日，美國在線公司宣布以1650億美元並購時代華納公司，成為美國歷史上乃至世界上最大的一宗兼併案。

2000年10月10日，兩家公司的合併案得到了歐盟准許。在爭取歐盟支持的過程中，兩家公司曾不得不兩度「忍痛割愛」。先是兩家公司被迫「割斷」與德國媒體集團貝托斯曼公司的聯繫，再是時代華納公司放棄屬下音樂業務與歐洲百代唱片公司價值200億美元的合併計畫。

2000年12月14日，美國聯邦貿易委員會批准這樁合併案，但同時與這兩家公司達成一項為期5年的協議，意在防止兩家公司合併後給它們的競爭對手以及消費者帶來不利的影響。根據協議，美國在線與時代華納合併後，不得拒絕其他因特網服務商進入該公司的高速網路傳輸系統。

2001年1月11日，美國聯邦通信委員會有條件地批准這樁合併案。為了保證因特網市場上的公平競爭，聯邦通信委員會主要要求新公司允許使用其高速傳輸系統的競爭對手的即時信息傳輸服務與美國在線公司的同類服務相兼容。至此，美國在線公司收購時代華納公司一事可以說是獲得了「有照經營」。

由於美國在線是美國第一大因特網入網服務商，而時代華納是全球第一大媒體公司，其有線電視系統可以為近2100萬個用戶提供服務，擁有美國有線電視新聞網、華納兄弟電影公司、《時代》與《幸福》雜誌等資產。兩家公司合併後，成為一家集電視、電影、雜誌和因特網為一體的超級媒體公司。

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