4.78億股權黑幕 兩大富豪張海祝維沙被拘首富馬明哲涉案

《財經》雜誌的最新報導進一步披露博訊新聞網跟蹤報導達數年的首富馬明哲腐敗大案。另據北京知情人士透露，大陸高層對馬明哲案件所可能觸發的敏感神經相當謹慎。採取行動也許就在王雪冰、朱小華、張恩照相繼落馬後不久。謎底也許就可以揭開。

1.4.億平安法人股交易之謎 馬明哲張海幕後交易?

財經/龍雪晴 李緯娜

一項總額為4.78億元的"平安法人股"交易，把張海、祝維沙、馬明哲連在一起。誰是贏家，誰是輸家？

記者 龍雪晴 李緯娜/文

因涉嫌挪用公司巨額資金，3月24.晚8時，前廣東健力寶集團公司（下稱健力寶集團）董事長張海在廣州被刑事拘留。張海被拘前後，原健力寶集團總裁祝維沙也被警方刑事拘留，隨後被移送至廣東佛山接受調查。

祝維沙被捕後一週，3月31日，其任董事會主席的裕興科技控股有限公司（8005，HK，下稱裕興科技）在香港發布公告，證實祝因"健力寶集團可能盜用公款的調查"而遭拘留。

次日，裕興科技發布2004.年報，披露裕興科技自2004.8月26日停牌至今，是由於旗下公司簽署了一項"非常重大收購協議"。

據《財經》瞭解，張海被拘的主因之一，即為涉嫌挪用健力寶巨額資金購買"平安保險法人股"。而導致裕興科技停牌七月餘的收購協議，也正是有關"平安保險法人股"的一項收購。有關交易共涉總計1.4.億平安法人股，佔平安保險2.39%的股份。

然而，平安保險2004.6月上市之時，其主要股東當已公示於眾，從未見張海或其關聯公司的身影。此番張海的"平安法人股"是真是假？如何交易？資金從何而來又流向何處？祝維沙的裕興公司如何牽連其中？

探究此一跤易的內幕，可知其間玄機重重。交易的前臺人物是2004.以來中國資本市場的三個新聞人物－－張海、祝維沙和平安保險董事長兼CEO馬明哲；而整個交易的來龍去脈，正是"中國式資本運作"的一個樣本。

馬明哲和張海交易

整個交易事件要從2003年中說起。

"飲料大王"健力寶集團自2002年初掌控於張海之手後，於次年起漸漸熱衷於資本運作。號稱以健力寶品牌拓展"多元化之途"，張海的大手筆投資活動開始了。

當時，馬明哲掌控的平安保險正積極籌備赴港上市。而在上市前，馬需要將其籌劃已久的員工持股計畫作最後安排，以確保員工持股會對未來上市公司的控股權。

平安保險上市前，平安員工持股會透過兩家公司－－深圳市江南實業發展有限公司（下稱江南實業）和深圳市新豪時投資發展有限公司（下稱新豪時），實際持有平安保險14.4.%的股份。之後，與張海發生交易的正是其中一家公司－－江南實業。

工商資料顯示，江南實業於1998年12月增資至1億元，深圳市景傲實業發展有限公司（下稱景傲）出資4.00萬元躋身江南實業的第二大股東，第一大股東為深圳市德利星投資發展有限公司（下稱德利星），出資額為5200萬元。

1999年10月，平安信託投資公司工會委員會和平安證券有限責任公司工會委員會以總計4.7萬元的價格，從景傲原股東手中受讓公司全部股份。從此，景傲成為平安員工持股會全資持有的公司。

2000年2月，兩家新股東增資，景傲資本金由之前的500萬元增至8000萬元。

2000年5月，德利星將所持11.13%的江南實業股份轉讓給謙文顧問（深圳）有限公司（下稱謙文）。2002年7月，德利星再將4..87% 的江南實業股份轉讓給景傲，作價1.94.元。至此，德利星全面退出江南實業（參見"'准平安法人股'交易流程圖"）。

此時，平安保險早已完成股份制改造，江南實業已成為平安保險股份有限公司的股東。

馬明哲與張海的交易，時間約在2003年年中。交易在三水健力寶健康產業投資有限公司（下稱健康產業）和景傲間進行。健康產業系健力寶集團的控股公司，張海持有其4.%的股份。

雙方協商，景傲將所持30.89%的江南實業股份轉讓給健康產業，作價4.78億元。

回溯2000年景傲以1.94.元受讓4..87%之江南實業股份，而此番景傲僅將其中30.89％股份售出即獲4.78億元之巨，以此折算，景傲在與張海的交易中，相當於獲利3.3億元。

其時，江南實業持有平安保險9.71%的股份，持股總數為239,558,894.。因此，健康產業受讓30.89％的江南實業股份，等同於間接持有平安保險74.0萬股。

2003年11月，平安保險轉增資本，按10股轉增10股的比例向其公司股東配股，健康產業所持74.0萬股平安股份由此增至1.4.億股。

2004.6月，平安保險在港發行H股成功上市，籌資14.億港元。其上市發行價為每股11.88港元，上市後H股股價一直盤桓於13港元左右。

然而，江南實業和新豪時所持股份並非H股，實為"內資法人股"。依照平安上市招股書，IPO後，平安股份劃分為兩類：一為H股，系IPO時所發H 股，以及早年境外戰略投資者所持平安法人股轉換H股而來。H股可以在二級市場自由買賣，佔總股本的4..3%；一為"內資法人股"（下稱法人股），包括早年的國有股，江南實業、新豪時所持股份也在其中。法人股雖與H股同股同權，但不得上市交易。

同時，依據《公司法》，發起人股東在公司上市三年內不得轉讓股份。因此，江南實業作為平安保險發起股東，並不能將所持平安法人股轉讓健康產業。

由此可見，張海所持江南實業股份，非但距平安可交易股份相差甚遠，也並非平安法人股。這一點，也正是平安保險事後屢屢強調的。2005年4.上旬，《財經》記者曾就此交易向平安保險瞭解情況。平安保險公關部總經理助理盛瑞生表示，張海所持的是江南實業股份，並非平安保險股份。

如果事實真是如此，則故事可以到此結束。但這種情形無法解釋何以張海後來一直堅稱自己所持為"平安法人股"，並曾將其中三分之一轉讓給祝維沙控制的裕興科技；更無法解釋，何以後來祝維沙一直在香港委託中介出售其所持的"平安法人股"。

《財經》調查獲悉，張海在此次交易中所獲並非單純的江南實業股份，還包括相應平安法人股的部分處置權。這，或許正是該次交易能夠以近5億元高價成交的根本原因。

"股權託管協議"

張海在持有30.89%的江南實業股後，是如何同步獲得相應平安法人股處置權的呢？

其奧秘在於是項交易的一個附件－－"股權託管協議"。

江南實業的工商變更資料顯示，在景傲和健康產業完成上述股權轉讓後，後者與江南實業間還簽署了一份"股權託管協議"，主要內容有二：其一，江南實業委託健康產業管理其所持的74.0萬平安保險股份。這一股份數目，正合健康產業受讓的30.89％江南實業股份所對應的平安保險股份數。

其二，健康產業可獲得74.0萬股平安股份的分紅權益，並有權以這部分股權進行質押融資。

顯然是因為此協議的存在，使張海的間接持股增加了流動性和融資功能，足使張海將手中所獲視為變相持有了"平安法人股"。這也是張海在外一直自稱投資平安法人股的邏輯所在。

但張海敢於拿出寶貴的近5億元現金作交換，所覬覦的還不僅如此。上述工商資料顯示，景傲在轉讓股份之餘，還對健康產業作出了如下承諾－－若景傲今後還將轉讓江南實業股份，則應優先轉讓給健康產業；若不轉讓給健康產業，則景傲應盡力協助將健康產業託管的74.0萬股平安保險股份，過戶給健康產業或其指定公司，使後者直接成為平安保險的股東。

從上文看，"盡力協助"健康產業直接持股平安是個關鍵。而如何盡力協助，有關文件並無詮釋。

不過，上述承諾的實質，是為了確保張海在日後"轉正"，成為平安保險的直接股東。而在2003年中雙方交易之時，平安保險正緊鑼密鼓籌劃上市，面對國內的嚴格審批和香港市場的苛刻監管，在上市前的關鍵時刻，江南實業其實已很難將所持平安股份直接轉讓健康產業。而一俟平安上市後，受《公司法》所限，作為發起人股東的江南實業，在三年內又不得轉讓其所持平安股份。

既然無直線捷徑可走，張海只能接受曲線路徑，並以"股權託管"及"協助轉正"兩項制度安排，確保自己在未來的權益。

資料顯示，交易雙方直到2004.1月8日才到深圳市工商局辦理了相應的工商變更手續。而外界對於這樁交易，更是遲至2004.6月平安保險在港上市後才略有所聞。

需要說明的是，這一跤易雖秘而不宣，但就其本身而言，無明顯違規之處。若馬明哲的交易對象目的是正常長期投資，自然可以好整以暇，在平安上市三年後成為其股東。而在這三年內，亦可以"股權託管"方式坐享分紅或質押融資。

然而，此次交易對象為張海，而張海或其法人交易主體健康產業並沒有近5億元現金。收購資金極有可能挪自健康產業的控股企業健力寶集團。因此，這一跤易即顯示了其極高的風險性：這樣一種"江南實業股權+託管協議"的模式能夠短期套現嗎？如果不能，則資金長期佔壓如何償還？

這是"資本高手"張海的一次賭局，賭的是平安上市後這筆"准平安法人股"迅速可以高價出手，獲得高額收益。平安保險2004.6月上市後，股價在近12港元的價位上穩步上升，張海手中以平均每股3元多買下的"准平安法人股"潛值已現，決勝關頭迫近。

然而，不到兩個月，健力寶集團危機爆發，張海被迫"下課"。張海的"平安保險"賭局也陡生變數。

後來的事實表明，在此賭局中首先受累的並非張海，而是繼張海之後出任健力寶集團總裁的祝維沙。

裕興科技"重大收購"

2004.，張海執掌之下的健力寶集團已陷入困境，當年收購健力寶的實際出資人祝維沙與健力寶掌權者張海之間的矛盾加深。在收購後遲遲未能掌控健力寶的祝維沙，此時面臨兩種選擇：一是逼退張海，自行經營企業；二是向張海索回收購資金，全身而退（參見本刊2005年第2期《健力寶案原委》）。

2005年1月，祝維沙在接受《財經》採訪時曾表示，他在2002年5月借給張海用於收購健力寶的資金近2億元，至2004.初兩人交惡時，張海尚欠其1億余元。

在2004.8月25日，祝維沙終於發動"逼宮"，張海被免去健力寶集團董事長及總裁職務，祝走上前臺，出任公司總裁。但此時，健力寶集團因資金鏈斷裂，已是風雨飄搖，祝在勉力維持的同時，積極尋求下家。退出之前，祝需要與張了卻舊賬。張向祝亮出了手中的"准平安法人股"。

平安6月上市時，江南實業、新豪時分別持有平安保險7.73%和6.29%的股份。而"員工投資集合"（即平安員工持股會）又分別擁有江南實業和新豪時69.11%和98.15%的股權。

就江南實業而言，其持股69.11%的大股東"員工持股集合"即指景傲，但對於江南實業另外30.89％的股份已落入張海之手的事實，平安保險招股書未作隻字說明。

平安保險上市後，H股股價一度在13港元左右，而法人股因缺乏流通性，價格難以估算。張海手中的"准平安法人股"自然是更難估價。

然而，由於國內上市公司法人股交易一般以淨資產值計算，張祝之間最後亦決定按此標準結算。參照平安保險2004.上半年年報中所披露的淨資產價格 －－每股4.3港元，張海間接持有的1.4.股平安法人股此時價值約6億港元，較之當年購入時的價格4.78億元人民幣，已升值25％。

2004.8月10日，拖延了兩年之久的張、祝債務糾葛，終於做了一次徹底了斷。當天，裕興科技的全資子公司－－北京金裕興電子技術有限公司（下稱金裕興）與健康產業簽署協議，由健康產業將所持10.4.％的江南實業股份轉讓給金裕興，轉讓價格為2.17億元人民幣。10.4.%的江南實業股份，對應約5100萬股平安股份。由此可見，雙方交易價格為每股4.255元，接近當時的平安保險每股淨資產價格。

上述交易，正是導致日後裕興科技停牌長達七個多月的"非常重大收購協議"。

張、祝"平賬"內幕2004.8月26日，裕興科技在香港聯交所發出公告，宣稱公司即將發出"有關涉及股份敏感資料之通告"，因此自即日起暫停買賣。

香港證監會一位人士向《財經》解釋說，從表面上看，裕興科技旗下全資子公司受讓江南實業股份，交易金額超過2億元，屬於"非常重大交易"，裕興科技必須上報香港聯交所；但若上報材料不能說明交易的合法及合理性，則不能獲準正式公告，股票就必須停牌。

祝維沙或是張海可能沒有料到，此一停牌一直持續至今。張海以淨資產價格向祝維沙出售5100萬股"准平安法人股"，在國內一些市場人士看來可能相當合理。然而，這一跤易根本無法為香港聯交所認可。張海的賭局可謂出師不利。

《財經》獲得的香港聯交所有關函件顯示，在停牌前後，裕興科技數次向聯交所上報交易說明材料，均未獲得通過。

聯交所對交易合法性提出質疑，因為這很可能違背了中國證監會已經明確規定平安保險的內資法人股上市三年內不可轉讓的規定；對裕興公司所持5100 萬股平安股份的收益權及其合法性質疑，併進而得出結論，認為"該公司事實上收購了高估的含義不明的資產，而該項資產看來並無合法性和收益權"。

有關函件還對裕興此次平安股權交易的披露時間和資金來源提出質問。

從有關函件還可發現，即使在張海與祝維沙的平賬交易中，"平安員工集合"掌控的江南實業也一直忙碌其間。裕興旗下的股權受讓實體金裕興曾與江南實業簽署了一份"股權託管協議"，明確金裕興作為被託管人，可獲取5100萬股平安股份分紅，並可以此做質押融資，並承諾今後金裕興未來成為平安保險的直接股東。

這一協議，正是當年健康產業與江南實業"股權託管協議"的翻版。在張海將10.4.%的江南實業股份交付祝維沙之手時，正是通過同樣的託管協議而加重交易的籌碼。

然而，早年的交易是在兩家內資公司間進行，雙方對個中利益交換自可心照不宣。而如今張海"轉手交易"的買家，則是香港上市公司，既是上市公司，則必須面對聯交所的嚴格監管。

於是，聯交所進一步質疑：既然金裕興僅僅是5100萬平安股權的"託管人"，何以獲得分紅和質押融資權？江南實業對金裕興轉為平安保險股東的承諾，究竟有無法律效力？

聯交所還繼續要求裕興科技說明收購所用的2.17億元從何而來。

裕興科技的解釋始終未獲認可。祝維沙的惟一選擇，就是按聯交所要求先行售出"准平安保險法人股"，收回資金，公司方可復牌。

如願賣出這部分"平安保險法人股"並不容易。所以，自2004.8月26日以來，裕興科技一直停牌。

完全可以確信，這正是後來祝維沙與張海進一步交惡的原因。此次交惡甚深，因為張海不僅靠此交易了結了對祝所欠舊賬，還讓後者掏出了更多的現金。

當初，張海從馬明哲手中間接購入1.4.億股平安法人股，整體作價4.78億元，折合每股3.23元。至2004.8月間，張海尚欠馬明哲9000餘萬元購股款。

於是，張海與祝維沙達成協議，由祝維沙代付9000餘萬尾款，張海則將10.4.5％的江南實業股份（對應5100萬股平安法人股）過戶至金裕興。如前所述，參照平安保險2004.上半年的每股淨資產價格，5100萬平安法人股估價為2.17億元，減去祝維沙代付的9000餘萬元，祝實收張海約 1.2億元"還款"。這筆錢，正是張海當年借祝維沙收購健力寶而久拖不還的資金。

祝維沙曾向《財經》表示，在獲得5100萬股平安法人股後，"我和張海把賬給平了。"

或許直到今天，他才能真正意識到此次"平賬"的代價！祝維沙賣股香港聯交所對裕興的平安股權交易難以認賬，還有一個原因是裕興說不清資金來源－－2.1億收購資金從何而來？對祝維沙來說，這確實是一筆難見天日的賬。

事實上，祝維沙早在2002年前後就將上市公司的大批資金調入國內，用於"資本運作"。2002年中張海拿下健力寶又缺錢，祝維沙遂借巨額資金入局。不過祝維沙加入健力寶，同樣存有空手道之想。他交給張海的資金只是挪用了上市公司資金，充其量算是違規的"短期融資"。孰料張海直至2004.仍未歸還，祝維沙自然是心急如焚。

及至2004.8月，儘管祝、張二人了結了舊賬，本來以為可以躲過一劫，然而，聯交所執規甚嚴，竟然對交易不予認可。祝維沙遷怒於張海已無濟於事，惟盡快將手中的股票套現方為出路。

《財經》從接近香港投資界人士中獲悉，今年以來，祝維沙一直在香港四處尋找買家，並與一些中介公司簽署了正式的委託授股協議。其對外宣稱的股票，並不直指江南實業，而是強調其為"5100萬平安法人股"。就在祝維沙被拘前不久的2005年3月8日，裕興科技還與香港某中介公司簽署了股份代售協議，委託後者以每股5元的底價出售"5100萬平安法人股"。代售協議有效期為3月31日，但直到最後一天，股票依然未能賣出。

或許，在老於世故的香港市場中間商看來，表面的江南實業股票和實質的平安法人股之間，固然有所謂的"託管協議"作利益換算，但實有太多不確定因素。而祝維沙還在企盼交易能夠賺錢。因此，裕興的"准平安法人股"有價無市，難以成交。

一位中介商告訴《財經》，其手下專業人員經過反覆分析，認為最有可能買下這批股份的，是當初將此股賣給張海和祝維沙的"平安員工集合"，具體操作者當為馬明哲本人。為此，曾專門與馬明哲及助手進行過聯繫。

然而，未等交易推進，張海、祝維沙於3月下旬相繼被拘。

上述消息人士稱，在3月14.前後，祝維沙曾一度與馬明哲面談，欲將健康產業和金裕興合共持有的30.8876%的江南實業股份（對應1.4.億平安法人股）"盡數賣還"，祝維沙希望以每股5.2元的價格交易，總價格約為7.7億元。馬明哲雖然表示"很有興趣"，但只願在每股4.左右接盤。雙方交易未果。

《財經》就此前往平安保險查證，未有機會面見馬明哲本人。而平安保險公關部總經理助理盛瑞生對此次會面予以否認。

時至今日，健力寶風波未平，裕興科技仍難復牌，而張、祝二人相繼被拘。張海等購下的1.4.億股"准平安法人股"終將歸入誰手，仍是懸念。■記者康偉平、盧彥錚、李箐對此文亦有貢獻 看中國網站 禁止建立鏡像網站 。

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