证监会首推存量发行 剑指新股“三高”圈钱


【看中国2013年12月04日讯】11月30日,证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(下称《意见》)。《意见》)以信息披露制度为核心,推进新股发行机制市场化改革,证监会将不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断,但是在新股定价、承销环节,证监会进行了十余处修改,加强了审核环节中对相关责任主体的市场约束机制,提高定价市场化程度,明确指向抑制新股“三高”现象(即高发行价、高估值和高募集资金)。

具体而言,上述《意见》在新股定价环节的改革包括:将不再执行“25%规则”(新股市盈率参考行业市盈率25%);针对发行人,把减持行为与发行价挂钩,限制发行人定高价;采取措施约束网下配售的机构投资者报高价,确定发行价时,要求先剔除报价最高的10%的申购量等;提高网下配售的比例,限制网下配售的投资者家数,增加单个网下投资者的配售数量,加大报价申购的风险,促进网下投资者审慎报价;等等。

根据证监会内部的数据,“三高”问题已备受关注。一方面,创业板上市企业355家平均发行市盈率54.38倍,超募1倍以上占比73%,大量资金闲置;另一方面,新股上中小投资者亏损严重,目前为止,355家公司中100家上市公司股价低于发行价。

12月2日,证监会又接连公布了《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(下称《规定》),这是上述《意见》的配套制度,首次对IPO中公开发售老股做出了具体规定,这将有效限制超募资金的空间。

《规定》第九条明确要求:公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果,若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的,发行人应当减少新股发行数量,同时可以调整公司股东公开发售股份的数量,但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限,且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

这一《规定》具有很大的强制性,这实质上强制约束了超募现象。询价过后出现超募可能时,发行人必须下调新股规模,同时以发售老股替代新股,老股东实发售老股套现,而上市公司的募集资金则相应减少。

《规定》明确老股转让是新股发行的一部分,发行价格与新股一样;持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股。并未提及老股发行后的锁定期事宜。

不过,《意见》中,对发行主体的市场约束部分明确,“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

12月2日,在证监会关于新股发行重启的相关会议上,证监会副主席姚刚指出:“新股停发阶段,社会负面新闻主要是关注‘三高’问题,其中发行价格高是主要原因。现在新股开闸,有人议论不解决三高圈钱的问题新股不应该开闸,因此引入老股发售和券商自主配售,券商 发行人定价,发行节奏市场化等制度安排,这些制度短期内可能让发行人股东套利,为了老股卖高价将新股定价推高,所以本次新股制度改革发行价如何制定需要各 承销商平衡双方利益关系,不能单独偏向发行人定高价。”姚刚强调,“超募分成的现象一旦被发现,主承销商相关资格将会被取消,老股减持、券商自主配售等环 节涉及很多利益要特别注意,销售环节出现问题也会暂停承销资格。”

值得注意的是,证监会此次新股发行改革中,发行定价环节取消了参考行业市盈率这一硬性行政干预性规定,启动了一系列以信息披露为中心的约束机制,试图促使发行人和中介机构在一个给定的范围内合理定价。

对发行主体的约束还包括:发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。

发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

对于中介机构则明确执行:发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的,中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。

在今年万福生科案中证监会重罚保荐机构,已是拉响了对中介机构尽职尽责的警钟。


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