證監會首推存量發行 劍指新股「三高」圈錢


【看中國2013年12月04日訊】11月30日,證監會發布《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》(下稱《意見》)。《意見》)以信息披露制度為核心,推進新股發行機制市場化改革,證監會將不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷,但是在新股定價、承銷環節,證監會進行了十餘處修改,加強了審核環節中對相關責任主體的市場約束機制,提高定價市場化程度,明確指向抑制新股「三高」現象(即高發行價、高估值和高募集資金)。

具體而言,上述《意見》在新股定價環節的改革包括:將不再執行「25%規則」(新股市盈率參考行業市盈率25%);針對發行人,把減持行為與發行價掛鉤,限制發行人定高價;採取措施約束網下配售的機構投資者報高價,確定發行價時,要求先剔除報價最高的10%的申購量等;提高網下配售的比例,限制網下配售的投資者家數,增加單個網下投資者的配售數量,加大報價申購的風險,促進網下投資者審慎報價;等等。

根據證監會內部的數據,「三高」問題已備受關注。一方面,創業板上市企業355家平均發行市盈率54.38倍,超募1倍以上佔比73%,大量資金閑置;另一方面,新股上中小投資者虧損嚴重,目前為止,355家公司中100家上市公司股價低於發行價。

12月2日,證監會又接連公布了《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》(下稱《規定》),這是上述《意見》的配套制度,首次對IPO中公開發售老股做出了具體規定,這將有效限制超募資金的空間。

《規定》第九條明確要求:公司新股發行數量應當根據募投項目資金需求合理確定。根據詢價結果,若預計新股發行募集資金額超過募投項目所需資金總額的,發行人應當減少新股發行數量,同時可以調整公司股東公開發售股份的數量,但不能超過發行方案載明的公司股東公開發售股份的數量上限,且新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不得超過發行方案載明的本次公開發行股票的數量。

這一《規定》具有很大的強制性,這實質上強制約束了超募現象。詢價過後出現超募可能時,發行人必須下調新股規模,同時以發售老股替代新股,老股東實發售老股套現,而上市公司的募集資金則相應減少。

《規定》明確老股轉讓是新股發行的一部分,發行價格與新股一樣;持股滿36個月的老股東可以在公開發行新股時按照平等協商原則向公眾發售老股。並未提及老股發行後的鎖定期事宜。

不過,《意見》中,對發行主體的市場約束部分明確,「發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾:所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的,其減持價格不低於發行價;公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後6個月期末收盤價低於發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

12月2日,在證監會關於新股發行重啟的相關會議上,證監會副主席姚剛指出:「新股停發階段,社會負面新聞主要是關注‘三高’問題,其中發行價格高是主要原因。現在新股開閘,有人議論不解決三高圈錢的問題新股不應該開閘,因此引入老股發售和券商自主配售,券商 發行人定價,發行節奏市場化等制度安排,這些制度短期內可能讓發行人股東套利,為了老股賣高價將新股定價推高,所以本次新股制度改革發行價如何制定需要各 承銷商平衡雙方利益關係,不能單獨偏向發行人定高價。」姚剛強調,「超募分成的現像一旦被發現,主承銷商相關資格將會被取消,老股減持、券商自主配售等環 節涉及很多利益要特別注意,銷售環節出現問題也會暫停承銷資格。」

值得注意的是,證監會此次新股發行改革中,發行定價環節取消了參考行業市盈率這一硬性行政干預性規定,啟動了一系列以信息披露為中心的約束機制,試圖促使發行人和中介機構在一個給定的範圍內合理定價。

對發行主體的約束還包括:發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案,預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能採取的具體措施等。

發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾,發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷髮行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,將依法回購首次公開發行的全部新股,且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。

對於中介機構則明確執行:發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的,中國證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請,並移交稽查部門查處。

在今年萬福生科案中證監會重罰保薦機構,已是拉響了對中介機構盡職盡責的警鐘。



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