春秋末年，晋国为韩、赵、魏三家所分，开启了战国时代。其中魏国在魏文侯任用贤能，励精图治的领导之下，成为战国初期最强大的霸主。魏文侯以后，三晋韩、魏、赵互相攻伐，兵连祸结。周显王15年（西元前354年），魏国派大将庞涓率领8万精兵进攻赵国，包围了赵国都城邯郸（今河北邯郸）。赵国陷于苦战，只好向齐国求援。
齐国当时是齐威王在位，有邹忌、田忌、田婴等良相名将辅佐，国力蒸蒸日上。赵国求援，也正是齐国更进一步扩张势力的机会，于是齐威王命田忌为主将，孙膑为军师，出兵救赵。
孙膑是著名的军事家，他是兵圣孙武的后代，出生于齐国。他和庞涓都是兵学家鬼谷子的门徒，两人同门情谊也很深厚。庞涓学成后当上魏国大将，而且还向魏国推荐孙膑。可是庞涓慢慢发现自己的才华不及孙膑，一方面心生妒嫉，一方面怕孙膑夺走自己在魏国的地位，他命人污陷孙膑谋反，孙膑因此被处膑刑（去膝盖骨），砍断双足。
孙膑后来发现是庞涓陷害他，就伪装疯狂，趁着庞涓的防范松懈才逃回齐国。在齐国大将田忌的引荐下，孙膑得以被齐威王重用，一展军事谋略长才。
魏国攻赵之时，齐国军队原本要直攻赵都邯郸，与魏国军队正面交锋，此时孙膑建议：“夫解杂乱纠纷者不控拳，救斗者不搏击．．．今魏赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内。子不若引兵直走魏都，据其衢道，冲其方虚，彼必释赵以自救，是我一举能解赵之围，而收敝于魏也。”
这就是孙膑“围魏救赵”的战略，趁魏军主力出兵在外，国内防务空虚之际，直捣魏都大梁（今河南开封），迫使远在异国的魏军“释赵而自救”。等庞涓回兵时，中途予以截击，这样既救了赵，又能给魏国以沉重打击，一举而两得。
田忌采纳了孙膑“的建议，放弃攻打邯郸，挥师直逼魏都大梁。此时庞涓刚刚攻克邯郸，损兵折将，正需休兵养息，但魏惠王十万火急，命令庞涓统兵回师解围。庞涓接令后，不得不放弃邯郸，领军连夜赶路回魏国。
齐军听闻庞涓回师，孙膑断定魏军必定行经桂陵（今河南长垣西北），于是选择一出居高临下的地点埋伏。当魏军长途跋涉，行至桂陵时，以逸待劳的齐军突然出击，魏军“不知战之地，不知战之日”，加以兵将疲于奔命，难逃大败下场，而统帅庞涓则只身逃回魏国。
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